• Práticas de Governança Corporativa
• Direitos dos Portadores dos BDRs da Companhia
• Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro
• Divulgação e Uso de Informações

Práticas de Governança Corporativa

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir boas práticas de governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.

Vale ressaltar que as regras de governança corporativa da Bovespa não permitem que uma companhia estrangeira que tenha BDRs admitidos à negociação no Brasil adira a qualquer um dos três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários. Dessa forma, como a LAEP é uma sociedade regida pela legislação de Bermudas que terá BDRs admitidos à negociação na Bovespa, ela não pode aderir aos diferentes níveis de governança corporativa da Bovespa.

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Direitos dos Portadores dos BDRs da Companhia

Os titulares dos BDRs contarão com os seguintes direitos de acordo com o Estatuto Social da Companhia e o Contrato de Depósito:

• que três dos sete membros do Conselho de Administração da Companhia serão independentes;
• em caso de alienação, a título oneroso, do controle da Companhia, direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador (tag along com 100% do preço);
• em caso de liquidação da Companhia, direito ao rateio dos seus ativos remanescentes após o pagamento de todos os passivos, na proporção de suas respectivas participações no total das ações de sua emissão e na forma decidida pelo liquidante;
• a partir da assembléia geral de 2009, eleger nossos Conselheiros Independentes;
• deliberar e aprovar a transformação, incorporação, cisão, fusão (amalgamation) ou aumento de capital acima do limite do capital autorizado;
• aprovar a avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital;
• aprovar a alteração do objeto social;
• celebração, alteração, rescisão ou renúncia de quaisquer direitos, relacionados a Contrato com Partes Relacionadas ou Contrato com a Administração, exceto pela aprovação, aditamento, rescisão ou renúncia de qualquer Contrato com Partes Relacionadas ou Contrato com a Administração que não resulte em pagamentos pela LAEP ou qualquer de suas subsidiárias, em qualquer período de seis meses, sob qualquer Contrato com Partes Relacionadas ou Contrato com a Administração de valores agregados superiores a (x) no semestre encerrado em 31 de dezembro de 2007, a 25% do Montante Base de tal semestre, e (y) em cada semestre subseqüente, 15% do Montante Base de tal semestre (sendo certo que nenhum contrato ou acordo relacionado a outorga de opção de compra de Ações Classe A ou Ações Classe B deverá ser considerado um Contrato com Partes Relacionadas e que o voto mencionado não se aplicará e não impedirá o recebimento pelos diretores da remuneração fixa e demais benefícios no curso normal dos negócios aprovados pelo Conselho de Administração);
• indicação de empresa especializada pela determinação do valor econômico; e
• aprovar a alteração ou exclusão de disposições específicas do Estatuto Social.

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Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na Bovespa ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à Bovespa e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na Bovespa. As ações das companhias listadas na Bovespa não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na Bovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.

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Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

• estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
• dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
• obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
• requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
• obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
• estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
• restringe o uso de informação privilegiada.