Somos uma Companhia de investimentos com todos os riscos inerentes à atividade.
A LAEP Investments Ltd. (“Companhia”) busca negócios por meio de diversas operações societárias, tais como aquisições, fusões, consórcios, investimentos específicos, assumindo ou não administração ativa dos negócios, inclusive de empresas em recuperação judicial ou em condição de dificuldade financeira. Como estratégia, procura concentrar seus investimentos em um número limitado de operações, o que possibilita à Companhia (a) dedicar tempo e recursos significativos na análise e acompanhamento dos investimentos e (b) agir ativamente na governança corporativa das companhias, com ou sem controle societário, procurando agregar valor aos ativos investidos.

Podemos não ser capazes de cumprir nossas estratégias de investimento devido ao aumento da concorrência de outros investidores, o que pode prejudicar o crescimento das empresas investidas.
A atratividade de investimentos no Brasil e na América Latina como foco de investimento externo pode aumentar, tornando a competitividade local mais acirrada, especialmente devido a entrada de grandes investidores estrangeiros, sobretudo de private equity e distressed assets. A concorrência também pode aumentar devido ao declínio nas oportunidades de investimentos ou consolidação de certos setores, ou ao financiamento de entidades governamentais ou fundos de pensão a determinados grupos, favorecendo a práticas anticompetitivas. Dependendo do investimento, nossos concorrentes podem ter acesso a custos financeiros menores, bem como maior acesso a fontes de financiamento. Além disso, ou, ainda, podem estar dispostos a aceitar retornos mais baixos nos investimentos realizados, o que lhes permitiria considerar uma maior variedade de potenciais de investimento. Devido ao risco de maior concorrência, não podemos garantir que seremos capazes de cumprir com sucesso nossas estratégias ou manter o desejado ritmo de crescimento.

Nossos resultados podem não ser indicativos de resultados futuros.
Os resultados obtidos até a presente data poderão variar consideravelmente no futuro. O investidor deverá considerar o fato de que adquirindo nossas Ações ou BDRs, em caso de investimentos futuros, nossas projeções de resultados operacionais são, em geral, baseadas, inicialmente, na opinião de consultores e de nossos administradores. Essas projeções são apenas estimativas de resultados futuros, fundamentadas em premissas feitas à época em que foram desenvolvidas. Assim, não podemos garantir que os resultados projetados serão atingidos ou que os resultados efetivamente apurados não variarão significativamente em relação às suas respectivas projeções. Além disso, condições futuras podem exigir ações diferentes daquelas levadas em consideração na data de formulação das projeções, não se garantindo que as projeções de resultados futuros serão alcançadas. Poderão existir diferenças entre tais projeções e os resultados efetivamente apurados porque fatos e circunstancias freqüentemente não ocorrem conforme o esperado e essas diferenças podem ser materiais e ter um efeito adverso em nossos investimentos. Além disso, condições econômicas em geral, que não são previsíveis, também podem ter um efeito adverso nas projeções efetuadas por nossos administradores. Os investidores não devem tomar por base, na decisão de investir em nossas Ações ou BDRs, qualquer informação sobre resultados futuros.

Somos dependentes de certos membros de nossa administração e a perda de alguns deles pode afetar adversamente a implementação de nossa estratégia.
Dependemos do comprometimento, do conhecimento, da capacidade e da experiência em processos de avaliação, realização e acompanhamento de investimentos e também de turnaround de nossos principais executivos para a implementação de nossa estratégia, incluindo a identificação de potenciais investimentos, a negociação em termos atrativos, a implementação de turnarounds e o acompanhamento do desempenho do nosso plano de negócios. Acreditamos que o sucesso de nossa estratégia está altamente relacionado ao desempenho de poucos indivíduos. Nosso sucesso futuro depende, em grande parte, do trabalho e dedicação contínuos de nossa equipe de executivos. A perda de alguns deles pode nos afetar e afetar adversamente nossos projetos.

Além disso, acreditamos que pode ser necessário atrair e contratar novos profissionais qualificados e relacionados para que prossigamos em nossa estratégia de negócios e crescimento. Contudo, podemos não ter sucesso em recrutar novos talentos e em reter os atuais talentos do time, sobretudo em períodos de crise. Esforços que visem a reter ou atrair profissionais podem, além disso, significar custos adicionais, que também podem nos afetar adversamente.

Condições de mercado adversas podem afetar negativamente nossos negócios de muitas maneiras, inclusive ao reduzir o valor da performance dos investimentos já realizados e reduzir a capacidade de se levantar capital novo. Cada um desses fatores poderia reduzir nossas receitas e fluxos de caixa e afetar nossa situação financeira de modo adverso.
Nossos negócios são materialmente afetados pro mudanças nas condições econômicas e dos mercados financeiros ao redor do mundo, que estão completamente fora do nosso controle, como taxas de juros, disponibilidade de crédito, taxas de inflação, incerteza econômica, mudanças na legislação (inclusive legislação fiscal e trabalhista), barreiras ao comércio, preço de commodities, taxas de câmbio e circunstâncias políticas nacionais e internacionais (incluindo guerras, atos terroristas ou operações de segurança). Esses fatores podem afetar o volume e a volatilidade dos preços dos valores mobiliários e a liquidez e o valor dos investimentos, e podemos não ser capazes de ou não optar por evitar nossa exposição a tais condições de mercado.

Caso ocorra alguma mudança significativa nas condições de mercado às quais somos expostos, nossas atividades poderão ser afetadas de várias maneiras. Nossa lucratividade também poderá ser adversamente afetada pelos nossos custos fixos e pela possibilidade de que nós não sejamos capazes de diminuir outros custos dentro de um período de tempo hábil para compensar reduções nas receitas, relativas às mudanças nas condições econômicas e de mercado. Em períodos de condições de mercado adversas ou desaquecimento em algum setor em particular, as empresas investidas poderão apresentar reduções nas receitas, perdas financeiras, dificuldade em obter acesso a financiamentos e custos elevados de captação de recursos. Durante tais períodos, essas sociedades também poderão ter dificuldades em expandir suas atividades e operações, bem como poderão se ver incapacitadas de honrar suas obrigações, na medida em que se tornem exigíveis. Adicionalmente, durante períodos de condições de mercado adversas, poderemos encontrar dificuldades em acessar o mercado financeiro, o que poderá dificultar ou mesmo impossibilitar a nossa obtenção de recursos para investimentos adicionais, prejudicando nossos ativos sob gestão e nossos resultados operacionais. Uma reviravolta geral nas condições de mercado, ou uma disfunção específica em algum setor do mercado, poderá resultar em menores retornos, o que poderia afetar adversamente nossas operações e receitas.

Apesar dos nossos administradores serem parte dos nossos negócios e estratégias, podem dedicar seu tempo a outras atividades e, eventualmente, podem ter interesses conflitantes com os nossos.
Os administradores da Companhia pretendem dedicar tempo suficiente ao nosso negócio de forma que possam desempenhar as suas atividades com êxito. No entanto, nossos administradores também exercem outras atividades de grande responsabilidade, em outras empresas e entidades em geral. Pode haver ocasiões nas quais nossos administradores ou entidades a eles ligadas tenham conflitos de interesse em relação às atividades da Companhia ou de alguma de suas subsidiárias. Por exemplo, nossos administradores podem ter investimentos, questões fiscais decorrentes de investimentos ou outros interesses que possam gerar uma situação de conflito. Os interesses conflitantes dos nossos administradores podem ser relacionados ou advindos, dentre outros motivos, da natureza dos investimentos que efetuamos, da estruturação ou forma de aquisição dos nossos investimentos e do momento escolhido para respectiva alienação. O potencial conflito de interesses deverá ser cuidadosamente avaliado antes do investimento em nossas Ações e BDRs.

Podemos não obter ganhos em nossos investimentos no capital de outras sociedades.
Investimos, e pretendemos continuar investindo, em diversas empresas por meio de participação em seu capital social. Nossa meta é, em última instância, ajudar a agregar valor na administração com a conseqüente alienação de tais participações com ganhos em sua alienação. Os investimentos, via de regra, não são alienados antes de transcorrido determinado prazo. Como a maior parte dos nossos investimentos poderá ser efetuada por meio da aquisição pública ou privada de valores mobiliários. Os desinvestimentos poderão levar tempo e os resultados ao final auferidos poderão ser desfavoráveis. Adicionalmente, as participações que viermos a adquirir poderão não se valorizar ou mesmo, ao contrário, perder parte ou a integralidade do seu valor. Assim sendo, talvez não consigamos obter ganhos na venda de nossas participações e, conseqüentemente, o preço de venda de nossas Ações e BDRs poderá ser direta e adversamente afetado. Quaisquer ganhos que venhamos a obter na negociação de qualquer participação acionária podem não ser suficientes para compensar quaisquer outras perdas que possamos sofrer. Além disso, esperamos fazer apenas um número limitado de investimentos e, conseqüentemente, os retornos agregados obtidos por nossos acionistas podem ser adversamente afetados pelo desempenho desfavorável até mesmo de um único investimento.

Muitos dos nossos investimentos serão contabilizados pelo seu preço justo (fair value), conforme determinado de boa-fé pelo nosso Conselho de Administração e, conseqüentemente, haverá incertezas quanto ao valor de mercado da nossa carteira de investimentos.
Um grande percentual dos nossos investimentos deverá ter por objeto empresas cujas ações, quotas ou valores mobiliários não são negociados em mercado de balcão ou bolsas de valores. O valor de mercado de tais investimentos pode não ser facilmente determinável. Avaliaremos as empresas pelo seu preço justo (fair value), conforme determinado de boa-fé pelo nosso Conselho de Administração, de acordo com determinados critérios e com a ajuda de consultores especializados. Para se chegar à correta estipulação de valor, poderão ser considerados fatores como os lucros esperados e futuros da empresa, os mercados onde ela atua, a comparação com companhias abertas, o fluxo de caixa descontado, múltiplo de faturamento comparado com compras recentes, entre outros. Como tais avaliações podem variar em períodos curtos de tempo e ser baseadas em estimativas, o preço justo por nós determinado pode diferir significativamente de valores que seriam apurados se houvesse um mercado para negociar os valores mobiliários das empresas objeto do nosso investimento. O valor do nosso patrimônio líquido poderá ser adversamente afetado caso os valores estipulados em relação aos nossos investimentos forem significativamente mais altos do que aqueles que efetivamente recebermos quando da respectiva alienação.

A falta de liquidez dos nossos investimentos pode afetar negativamente o nosso negócio.
Nossa intenção é, em geral, investir em empresas abertas ou fechadas, com participação no controle ou não, inclusive em empresas em recuperação judicial ou em difícil situação financeira (distress). Esses investimentos estarão sujeitos a limitações quanto à forma e possibilidade de alienação e terão menor liquidez do que investimentos em valores mobiliários de companhias abertas. Além disso, a maior parte dos nossos investimentos terá por objeto empresas brasileiras, com operações sobretudo no Brasil (apesar da possibilidade de investimentos em outros países). A falta de liquidez histórica do mercado brasileiro, em geral, e dos nossos investimentos, em particular, pode dificultar a venda de tais investimentos em caso de necessidade. Além disso, se for necessário liquidar nossa carteira de investimentos, no todo ou em parte, poderemos receber valores significativamente menores do que os constantes dos nossos registros contábeis.

Nossos investimentos em determinadas empresas podem ser arriscados e os nossos acionistas poderão perder parte ou mesmo sua totalidade do seu investimento.
Somos guiados, em nossos esforços estratégicos, por nosso foco de investimento, que é o de adquirir participações representativas, com ou sem controle, em empresas em empresas abertas ou fechadas, com participação no controle ou não, inclusive em empresas em recuperação judicial ou em difícil situação financeira (distress). São considerados, ainda, investimentos em empresas em recuperação judicial e empresas muito endividadas, com baixos resultados, ou empresa familiares de pequeno ou médio porte, além de empresas com atividade local ou regional. Essas empresas estão mais expostas a fatores econômicos adversos, como um aumento significativo nas taxas de juros locais, queda acentuada da taxa de crescimento da economia do país, alteração de condições fiscais ou tributárias ou a deterioração de condições particulares ou de sua área de atuação. No caso de uma dessas empresas não ser capaz de realizar os pagamentos suas obrigações, ou parcelas de sua recuperação judicial ou extrajudicial, o valor do nosso investimento no capital de tal empresa poderá ser significativamente reduzido ou mesmo eliminado, com a sua convolação em falência. Condições econômicas desfavoráveis podem também aumentar os nossos custos de financiamento, limitar o nosso acesso ao mercado de capitais ou resultar em uma decisão de credores de não estender crédito a uma empresa da qual participemos. Esses fatores podem afetar adversamente nossa carteira de investimentos e prejudicar nossos resultados operacionais. Uma estratégia de investimentos voltada basicamente para empresas fechadas apresenta certos desafios, incluindo a falta de informação disponível sobre elas, uma dependência de talentos e de pessoas com histórico financeiro e de negócios, trazendo uma maior vulnerabilidade a crises econômicas. Em geral, existe pouca informação disponível ao público sobre empresas de capital fechado, como limitadas muito utilizadas no Brasil, e somos obrigados a confiar na capacidade de nossa equipe de investimentos para obter o máximo de informações adequadas para avaliar os potenciais retornos desses investimentos específicos. Se não formos capazes de obter considerável quantidade de informações relevantes sobre essas empresas e suas atividades históricas, não teremos segurança na nossa decisão de investimento e poderemos vir a perder parte ou a totalidade dos recursos investidos. Também, muitas vezes, as empresas de capital fechado têm linhas de produtos menos diversificadas e menor presença no mercado, se comparadas a concorrentes nacionais ou de maior porte. Esses fatores também podem afetar os retornos sobre nossos investimentos. Além disso, poderemos adquirir participação em empresas das quais não tenhamos o controle, seja por meio de um consórcio, joint venture ou por meio de uma participação minoritária. Tais aquisições estarão sujeitas a riscos que não poderemos controlar.

Podemos não ser capazes de cumprir nossos objetivos se tivermos dificuldades em identificar, adquirir ou financiar aquisições, o que poderia prejudicar o nosso crescimento e a nossa rentabilidade.
Podemos ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes de negócio ou podemos não ser capazes de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente razoáveis. Caso não sejamos capazes de concretizar aquisições estratégicas, podemos não crescer de acordo com as nossas expectativas. Além disso, a negociação com certos credores financeiros, no caso de rolagem de dívida, podem afetar significativamente nossas operações, impondo significativas restrições à administração dos negócios.

Certos fatores podem gerar conflitos de interesse entre sociedades a nós ligadas e os nossos acionistas.
Certos fatores, alguns dos quais estão descritos abaixo, podem gerar conflitos de interesses entre os administradores da Companhia e os nossos acionistas. Possíveis conflitos de interesse podem ocorrer, dentre outras hipóteses, tendo em vista as seguintes circunstâncias: sociedades nas quais investiremos pagarão remuneração a conselheiros independentes, que podem ser acionistas ou representantes da Companhia; administradores podem dedicar parte significativa do seu tempo a assuntos não relacionados aos nossos investimentos. A Companhia é administrada por nosso Conselho de Administração e pelos nossos diretores, devendo algumas questões ser submetidas a assembléia de acionistas. Os titulares de nossas Ações ou BDRs poderão não tomar parte em quaisquer deliberações sobre a aquisição, gestão ou alienação de qualquer investimento, nem tampouco qualquer outra decisão relacionada às nossas atividades e negócios.

Dependemos da administração das empresas investidas para administrá-las no dia-a-dia.
Monitoramos o desempenho de nossos investimentos, na maior parte dos casos, por meio da participação ativa na administração das empresas investidas. Não obstante, a administração responsável por cada empresa investida é a principal responsável pela condução das operações no dia a dia. Não existe garantia de que os administradores indicados ou qualquer nova administração das empresas investidas seja capaz de administrá-las com êxito ou o retorno esperado. Existe também a possibilidade de que a empresa investida tenha interesses e metas econômicas ou comerciais que sejam inconsistentes com as nossas, e talvez não possamos influenciar ou proteger o valor de tal investimento. Não podemos assegurar que estaremos representados na diretoria ou no conselho de administração das empresas investidas, e, ainda que consigamos obter tal representação, não podemos assegurar que seremos capazes de proteger, por meio de nossa atuação no respectivo conselho de administração ou diretoria, o valor de nossos investimentos de forma permanente.

O processo de diligência legal que efetuamos em relação a nossos investimentos poderá não revelar todos os fatos que podem ser relevantes em relação a referidos investimentos.
Antes de confirmarmos o investimento nas empresas a serem investidas, conduzimos um processo de auditoria legal (“diligência legal”) com renomados escritórios de advocacia, que realizam o trabalho considerado razoável e adequado com base em fatos e circunstâncias aplicáveis a cada investimento. Ao conduzirmos a diligência legal, podemos ser obrigados a avaliar negócios e questões financeiras, tributárias, contábeis, ambientais e jurídicas importantes e complexas, e que envolvem interpretação da legislação e de decisões judiciais. Não obstante, ao conduzirmos a diligência legal e realizarmos uma avaliação em relação a um investimento, nós nos baseamos nos recursos que nos são disponibilizados, incluindo informações fornecidas por terceiros e, em algumas circunstâncias, em investigações de independentes de advogados e consultores. A investigação no âmbito da diligência legal que conduzimos em relação a qualquer oportunidade de investimento poderá não revelar ou enfatizar todos os fatos relevantes que possam ser necessários ou úteis para a avaliação de referido investimento. Ademais, essa investigação não resultará, necessariamente, no êxito do investimento, o que poderá ocasionar um efeito adverso significativo para nós.

Nossas empresas investidas podem ter potenciais contingências e/ou estar sujeitas a riscos substanciais de litígio, os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre nós.
Poderemos encontrar potenciais contingências não identificadas anteriormente por nós em relação às empresas investidas. Se nós incorrermos em despesas ou prejuízos em relação a essas contingências, nossos resultados operacionais e condição financeira poderão ser significativa e negativamente afetados. Ademais, as empresas investidas poderão ser envolvidas no pólo passivo em processos administrativos e/ou judiciais dos quais não temos conhecimento, ou temos conhecimento parcial, e, conseqüentemente, não podemos assegurar se os respectivos resultados tendem a ser favoráveis ou desfavoráveis de tais sociedades. Caso quaisquer ações judiciais sejam ajuizadas contra nossas empresas investidas, resultando na descoberta de um passivo legal significativo, tal fato poderia nos afetar significativa e adversamente.

Nossas Ações e nossos BDRs têm um histórico de negociação relativamente curto e um mercado ativo e líquido para nossas Ações e BDRs podem deixar de existir.
Apesar de nossas Ações serem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo (para serem negociadas no EuroMTF), e de nossos BDRs serem listados e negociados na BM&FBOVESPA, há a possibilidade desses dois mercados não se manterem ativos. Além disso, os mercados de valores mobiliários de Luxemburgo e do Brasil são substancialmente menores, menos líquidos e mais voláteis e concentrados do que outros importantes mercados internacionais, como o dos Estados Unidos. As características dos mercados de negociação podem limitar significativamente a capacidade dos titulares de nossas Ações e BDRs de vendê-los ao preço e no momento em que eles queiram vendê-los e este fato poderá afetar adversamente o preço de mercado de nossas Ações e BDRs. Se um mercado ativo para nossas Ações ou BDRs não for mantido, o preço de nossas Ações e BDRs poderá ser adversamente afetado.

O preço de mercado e os volumes de negociações de nossas Ações e BDRs pode flutuar significativamente, podendo as condições de negociação e liquidez variar significativamente.
Nossas Ações e BDRs têm tido historicamente, desde a sua listagem, bruscas alterações de preço e de volume de negociação em face de motivos incertos, inclusive de movimentos especulativos. O investimento em Ações ou BDRs poderá trazer riscos materiais de desvalorização ou perda da totalidade dos valores investidos, em vista inclusive de movimentos especulativos ou queda de liquidez.

Titulares de BDRs poderão não ter tempo hábil para enviar instruções de voto para votar nas Assembléias Gerais da Companhia.
Os titulares de BDRs não são nem serão considerados titulares de nossas Ações Classe A e poderão não acesso ou mesmo ter o direito de comparecer ou votar em nossas assembléias gerais. Em conformidade com o contrato de depósito, o Banco Depositário será informado da hora, local e pauta da assembléia geral, sendo ele o responsável pela notificação da ocorrência da referida assembléia aos titulares de BDRs. O procedimento ordinário consiste no envio de procurações com instrução de voto para os detentores de BDRs. A Companhia e o Banco Depositário não podem garantir que os titulares de BDRs tomarão ciência da convocação das assembléias a tempo e terão a oportunidade de enviar ao Banco Depositário a competente instrução de voto. Dessa forma, é possível que os titulares de BDRs não tenham a oportunidade de votar em assembléias gerais da Companhia através do mecanismo de envio de instrução de voto ao Banco Depositário. Assim sendo, os titulares das BDRs poderão não conseguir votar, inclusive em deliberações relevantes que podem restringir seus direitos na qualidade de acionistas minoritários.

Os nossos ativos podem ser alienados por valor diferente do seu valor atual.
O valor atual dos nossos investimentos em empresas investidas (incluindo taxas de performance relacionada aos mesmos) poderá ser diferente do valor efetivamente obtido quando da alienação desses investimentos.

Poderá haver diluição do valor do seu investimento e caso fôssemos liquidados conforme o valor patrimonial contábil dos nossos ativos os titulares de nossas Ações Classe A e BDRs não receberiam o valor total ou mesmo parte de seu investimento.
O preço de emissão e de cotação das Ações e BDRs pode não exceder o valor patrimonial contábil de nossas Ações ou BDRs. Em caso de liquidação da nossa Companhia, os investidores que adquiriram Ações ou BDRs poderão receber nenhum valor ou receber um valor significativamente menor do que o preço que pagaram pelas Ações ou BDRs.

A nossa listagem na BM&FBOVESPA ou na Bolsa de Luxemburgo pode ser cassada.
Apesar de a administração agir com a diligência necessária, eventualmente a listagem de BDRs na BM&FBOVESPA e de Ações na Bolsa de Luxemburgo podem ser suspensas, cassadas ou canceladas em condições específicas que independem do nosso controle.

Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, que poderão ser obtidos através do aumento do nosso capital social ou da emissão de ações, inclusive de conversão de dívida em capital.
Podemos necessitar de recursos e, assim, caso não se disponha de financiamentos públicos ou privados ou não seja possível a emissão de valores mobiliários em geral, a Companhia poderá vir a emitir ações adicionais, em ofertas primárias ou secundárias, ou mesmo realizar aumentos de capital com a conversão de dívida em capital. O aumento do capital social da Companhia, inclusive no caso de emissão de ações ou opções aos administradores, poderá diluir consideravelmente a participação dos investidores detentores de Ações ou BDRs, sendo reservado ao Conselho de Administração a decisão de estender ou não o direito ao controlador e aos minoritários, de acordo com o caráter estratégico da operação, conforme disposto na legislação de Bermudas e em nosso Estatuto Social.

A venda de um número significativo de nossas Ações poderá afetar adversamente o preço de mercado de nossas Ações e BDRs.
Caso qualquer dos acionistas que detenham parcela significativa do capital social decida vender um número significativo de ações, ou se o mercado perceber a intenção desses acionistas de vender um número significativo de ações, o valor de mercado das nossas Ações e dos BDRs poderá cair significativamente.

Podemos não pagar dividendos e a redução ou eliminação de dividendos pode afetar adversamente o preço de mercado de nossas Ações e BDRs.
Nossos acionistas podem vir a não receber quaisquer pagamentos de dividendos sobre nossas Ações ou BDRs. Conforme as leis de Bermudas, o conselho de administração da companhia pode declarar dividendos periodicamente, exceto se existirem motivos suficientes para acreditar que a companhia é, ou que seria, após o pagamento, capaz de pagar suas dívidas nos respectivos vencimentos e se o valor realizável dos seus ativos não for menor do que o valor agregado de suas dívidas, capital social e reservas de capital. É possível que nossos acionistas não recebam dividendos ou que os mesmos não sejam pagos em dinheiro.

Na data do IPO a controladora detinha e permanece detendo 100% de nossas Ações Classe B e acionistas da Classe A podem ser impedidos de influenciar decisões corporativas. Essa situação poderá gerar conflitos de interesse, que poderão ocasionar a queda no preço de nossas Ações e BDRs.
A concentração significativa de ações Classe B pode afetar adversamente o preço de negociação das nossas Ações e BDRs, devido à percepção dos investidores que exista ou possa existir uma situação de conflito de interesses, bem como sua eventual conversão de Ações Classe B em Ações Classe A, na forma disposta em nosso Estatuto Social. Eventualmente, por decisão do conselho de administração, as Ações Classe B podem ser convertidas em ações Classe A, conforme previsto na legislação de Bermudas e no Estatuto Social da Companhia, o que implicaria na diluição dos detentores de ações Classe A ou BDRs.

Poderão ser alterados o Contrato de Depósito e dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs.
Pode ser alterado o Contrato de Depósito e dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Nesse caso, ainda que a alteração prejudique um direito importante dos titulares de BDRs, ela entrará em vigor 30 dias após o Depositário notificar os titulares de BDRs sem que seja possível a estes qualquer tipo de oposição.

Poderemos decidir deixar de ser uma companhia aberta, ou assemelhada, registrada na CVM para a negociação de BDRs e cancelar o registro para negociação dos nossos BDRs na BM&FBOVESPA.
Em vista de situações adversas a Companhia pode deixar de ser uma companhia aberta registrada na CVM para a negociação de BDRs, com o conseqüente cancelamento do registro para negociação dos nossos BDRs na BM&FBOVESPA. Nesse caso, não podemos assegurar que a Companhia ou os acionistas controladores farão uma oferta pública de aquisição de todos os BDRs em circulação em condições que atendam às expectativas dos titulares de BDRs e, mesmo assim, os titulares de BDRs poderão não ser capazes de impedir o cancelamento do nosso registro perante a CVM e do nosso registro para negociação dos BDRs na BM&FBOVESPA.

A atual regulamentação da BM&FBOVESPA não permite que companhias estrangeiras, como a nossa, adiram às normas de governança corporativa da BM&FBOVESPA. Conseqüentemente, os titulares de nossos BDRs e Ações não se beneficiarão dos padrões rigorosos de governança corporativa impostos pelos regulamentos aplicáveis da BM&FBOVESPA.A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e podem ter um efeito adverso sobre nós e o valor de mercado das Ações e BDRs.
Desde a crise da dívida na década de 1980, o Brasil já registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação, em conjunto com as medidas governamentais para controlá-la e a especulação acerca de tais medidas já teve um efeito nefasto na economia brasileira no passado. No futuro, o governo brasileiro pode adotar medidas no sentido de ajustar as taxas básicas de juros, intervir no mercado de câmbio e, em casos mais extremos, fixar um valor para o Real, podendo causar efeitos adversos relevantes na economia brasileira, nos nossos negócios e no valor de mercado das nossas Ações e BDRs. Se o Brasil enfrentar altos índices de inflação no futuro, nossos custos podem aumentar e nossas operações e margens de receita líquida podem também diminuir. Adicionalmente, se perdermos credibilidade junto aos nossos investidores, o preço de nossas Ações e BDRs pode, igualmente, cair. Pressões inflacionárias podem afetar adversamente nossa capacidade de acessar o mercado financeiro externo e podem nos levar a adotar políticas de combate à inflação, o que também pode afetar adversamente as nossas atividades e o valor de mercado de nossas Ações e BDRs.

Aumentos das taxas de juros podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negócios, nossas Ações e BDRs.
Taxas de juros elevadas tiveram efeitos negativos no passado sobre a economia brasileira e podem afetar nossos negócios. A taxa básica de juros do Brasil, conforme determinada pelo Banco Central, tem mantido níveis consistentemente elevados nos últimos anos.

Mudanças na legislação tributária podem afetar negativamente o valor de seu investimento nossas Ações e BDRs.
A lei brasileira atualmente isenta investidores não-residentes, que invistam no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.689, de arcar com o IR pela venda de valores mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Não podemos garantir que essa isenção será mantida. Caso essa isenção deixe de existir, o valor do investimento de investidores não-residentes em nossos BDRs poderá ser adversamente afetado.

Poderemos ser considerados responsáveis por obrigações de nossas Subsidiárias resultantes de processos de reorganização societária, recuperação judicial ou na hipótese de um juízo ou tribunal brasileiro não respeite as proteções legais (sobretudo do art. 60 da Lei 11.101/05), bem como em caso de desconsideração da personalidade jurídica.
Algumas de nossas Subsidiárias resultam da cisão de outras sociedades ou receberam ativos de sociedades que não controlamos ou cujas ações foram adquiridas de sociedades que não controlamos. De acordo com a legislação brasileira, um juiz poderia desconsiderar a personalidade jurídica em caso de abuso ou fraude. Entretanto, independentemente de abuso ou fraude, os tribunais brasileiros têm entendido o acionista controlador, a entidade sucessora de uma outra sociedade e empresas de um mesmo grupo, em determinadas circunstâncias, podem ser responsáveis por obrigações cíveis, fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e referentes a direitos do consumidor de outras empresas. Apesar dos esforços e da diligência de nossos administradores, não podemos garantir que não seremos obrigados por um juiz ou tribunal a honrar a obrigação de quaisquer de nossas Subsidiárias operacionais no tocante a litígios cíveis, fiscais, trabalhistas, previdenciários, ambientais ou referentes a direitos do consumidor anteriores ou de terceiro. Eventual responsabilidade de empresas terceiras pode afetar adversamente as nossas atividades e o valor de mercado de nossas Ações e BDRs.

Somos uma companhia sujeita à legislação estrangeira e a CVM não será capaz de fiscalizar nossas atividades.
Somos uma empresa estrangeira, constituída e existente de acordo com as leis de Bermudas. Conseqüentemente, os direitos dos titulares de nossas ações são regidos pela legislação de Bermudas, em consonância com nosso Estatuto Social. Os direitos de nossos acionistas, de acordo com a legislação de Bermudas, difere dos direitos dos acionistas de companhias sediadas em outras jurisdições, sobretudo no Brasil. Assim, nossos aumentos de capital, direitos e obrigações de acionistas, inclusive direitos de voto, o direito de retirar-se da sociedade, direitos de preferência, direito de tag along em caso de alienação de controle, distribuições de dividendos, comparecimento a assembléias gerais ordinárias, a eleição de membros da administração, conflitos de interesse, entre outros, são disciplinados pelas leis de Bermudas, principalmente o Companies Act, que difere, em diversos aspectos, da legislação societária brasileira. O fato de não sermos uma empresa brasileira impede a CVM de realizar a supervisão integral de nossas atividades e de executar eficazmente suas normas e decisões contra a Companhia e seus administradores. Além disso, em vista da baixa quantidade de emissores de BDRs, não é claro até que medida algumas normas específicas da CVM se aplicam ou não à Companhia, já que se tratam de situações particulares e jamais discutidas administrativa ou judicialmente. A CVM poderá apenas regular os nossos BDRs e quaisquer sanções determinadas pela CVM muito provavelmente poderão ser impostas somente representante da Companhia no Brasil e ao representante de Relações com Investidores.

De acordo com as leis de Bermudas, nossos Acionistas Controladores poderão eventualmente forçar os demais acionistas a venderem a eles suas Ações Classe A.
Nossos Acionistas Controladores teriam autorização legal para, em determinados casos, forçar os acionistas minoritários a vender suas Ações Classe A ou BDRs a eles por meio de um procedimento específico do Companies Act, conhecido como “scheme of arrangement”. Tal procedimento poderá ser efetuado por meio da concordância de titulares de ações da companhia representando uma maioria qualificada de 75% dos votos dos acionistas presentes a uma assembléia geral e votando pessoalmente ou por representação em uma assembléia convocada judicialmente para deliberar sobre o scheme of arrangement. O scheme of arrangement deverá então ser submetido e sancionado pela suprema corte de Bermudas. Após o registro da ordem judicial no Registrar of Companies de Bermudas, considerando-se que o scheme of arrangement obteve os votos e sanções necessários, nossos acionistas poderão ser obrigados a vender suas ações, nos termos do scheme of arrangement, mesmo que não concordem com o preço ou com as condições de pagamento.

Nós somos uma companhia com sede em Bermudas e nossos investidores podem enfrentar dificuldades ao executar sentenças contra nós e contra alguns de nossos conselheiros e diretores.
A companhia foi constituída e está sujeita às leis de Bermudas, assim como os direitos dos nossos acionistas. Os direitos dos acionistas, nos termos das leis de Bermudas, são diferentes dos direitos de acionistas e administradores de empresas constituídas em outros países, inclusive o Brasil. Em vista disso, pode ser difícil para os nossos acionistas executar em Bermudas sentenças proferidas no Brasil, bem como se pode enfrentar dificuldades ao ajuizar ações de responsabilidade civil contra a Companhia ou seus administradores. Não há qualquer garantia de que os tribunais de Bermudas executarão sentenças proferidas em outras jurisdições, inclusive a brasileira.

As leis de Bermudas diferem das leis em vigor nos Estados Unidos e no Brasil e podem conferir menos proteção aos nossos acionistas.
A proteção aos acionistas na Lei de Bermudas é menor do que de outras jurisdições, como alguns estados dos Estados Unidos da América ou mesmo do Brasil. Sendo uma empresa constituída sob as leis de Bermudas, nós somos regidos pelo Companies Act, que contém algumas diferenças relevantes em relação às leis geralmente aplicáveis às empresas americanas e brasileiras, bem como aos seus respectivos acionistas. Há diferenças, inclusive, em relação a normas que tratam de interesses de administradores, incorporações e aquisições hostis de outras empresas, ações de responsabilidade movidas por acionistas e indenizações a administradores, direitos conferidos a minoritários em caso de venda de controle ou fechamento de capital. Conforme previsto nas leis de Bermudas, os nossos administradores, em geral, possuem deveres fiduciários em relação à Companhia e não necessariamente aos acionistas ou detentores de BDRs. Os nossos acionistas também não têm direito de mover ações coletivas contra nós. Nosso Estatuto Social também indeniza os nossos administradores contra ações e omissões, exceto aquelas relativas a atos de fraude ou desonestidade, além de estarem protegidos por seguro de responsabilidade (D&O). A indenização prevista em nosso Estatuto Social não exclui outros direitos à indenização de nossos administradores, ressalvado que esses direitos não se estendem a atos de fraude ou desonestidade.

Nosso Estatuto Social contém disposições de proteção contra tentativas de aquisição hostil da nossa Companhia e que, segundo a lei de Bermudas, podem dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos nossos investidores.
Nosso Estatuto Social contém disposições que poderiam dificultar a aquisição do nosso controle acionário por um terceiro, sem a prévia autorização do nosso Conselho de Administração e de detentores de Ações Classe B. Essas disposições prevêem que o nosso Conselho de Administração determinará os poderes, direitos e preferências de nossas ações e poderá emitir ações preferenciais sem aprovação de acionistas. Essas disposições poderão impedir, dificultar ou atrasar a aquisição do nosso controle acionário, ainda que oferta de aquisição seja considerada benéfica por parte de nossos acionistas. Conseqüentemente, nossos investidores poderão ficar limitados em sua capacidade de receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações ou BDRs.

Flutuações no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo poderão afetar o preço de nossas ações e BDRs.
Quaisquer flutuações que venham a ocorrer no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo que venham a afetar o preço das nossas ações, poderão, por sua vez, afetar o preço e negociação dos BDRs negociados na BM&FBOVESPA. Há ainda a possibilidade de suspensão, cassação ou cancelamento da listagem em Luxemburgo.

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preço de mercado de nossos BDRs e das nossas Ações.
O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas internas e externas, além do sistema normativo em geral. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Medidas adotadas pelo governo brasileiro em relação à política econômica do Brasil podem ter efeitos adversos significativos sobre as companhias brasileiras e outras entidades, incluindo nós, bem como sobre condições de mercado e sobre o preço das ações no mercado brasileiro. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado dos nossos BDRs e das nossas Ações poderão sofrer um efeito adverso relevante devido aos seguintes fatores: (i) inflação, (ii) política monetária, financeira e cambial, (iii) liquidez dos mercados financeiros e de capitais, (iv) política de controle de preços, (v) política fiscal, (vi) leis e regulamentos aplicáveis ao nosso setor de atuação, e (vii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Uma possível redução no volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter um impacto na balança de pagamentos brasileira e pode ter efeitos negativos na economia brasileira por afetar as taxas de juros do Brasil e aumentar o custo das companhias brasileiras em arrecadar recursos. A incerteza relacionada a futuras políticas públicas do governo federal do Brasil pode contribuir para uma maior volatilidade do mercado de capitais brasileiro e dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras no exterior.

O governo brasileiro exerce influência significativa sobre entidades públicas e entidades previdenciárias.
O governo brasileiro exerce influência significativa sobre entidades públicas, inclusive bancos de fomento e entidades previdenciárias, o que pode implicar na utilização de critérios políticos para determinação de investimentos em determinados setores ou grupos econômicos, podendo implicar em situações e práticas anticompetitivas. A ocorrência desses fatores em determinados segmentos investidos podem afetar adversamente as nossas atividades, ou empresas investidas e o valor de mercado de nossas Ações e BDRs.

Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias de mercado emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negócios e o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo as nossas Ações e os nossos BDRs.
O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras, ou com grande parte de suas operações no Brasil, é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em diversos níveis, de outros países da América Latina e de outras economias emergentes, como países do BRIC. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da América Latina, bem como nos Estados Unidos e União Européia, podem afetar adversamente a disponibilidade de crédito para companhias no mercado externo, resultando em uma saída significativa de recursos do País e na diminuição da quantidade de moeda estrangeira investida no País. Na hipótese de ocorrência de eventos políticos, econômicos e sociais em outros países de economia emergente que afetem negativamente o Brasil, tais eventos poderão, pelas razões indicadas acima, acarretar efeito adverso no valor de mercado de nossas Ações e os nossos BDRs, no nosso acesso aos mercados financeiro e de capitais e nos resultados de nossas operações.

A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode trazer efeitos negativos em nossa situação financeira e aos nossos resultados operacionais.
Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda corrente brasileira desvalorizou-se várias vezes frente ao Dólar durante as últimas décadas. Durante este período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária para mensal), controles cambiais, mercados de câmbio paralelos e o sistema do mercado de câmbio flutuante. De tempos em tempos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao Dólar e a outras moedas.

A desvalorização do Real face ao Dólar norte-americano podem criar pressões inflacionárias no Brasil que podem nos afetar negativamente. Essas desvalorizações podem provocar intervenções do governo brasileiro, incluindo políticas recessivas. As desvalorizações do Real frente ao Dólar também reduzem o valor em Dólar dos resultados de nossas Subsidiárias no Brasil. Em contrapartida, a apreciação do Real frente ao Dólar poderá levar a uma deterioração das contas brasileiras e da balança de pagamentos, assim como a um recuo do crescimento voltado à exportação. Quaisquer dos eventos acima poderão afetar adversamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações, assim como o preço de mercado das Ações e BDRs.

O sistema judiciário brasileiro pode atrasar a apreciações de questões fundamentais e julgar desfavoravelmente questões importantes relacionadas à aplicação de leis, como a nova Lei de Falências (L. 11.101/05).
O judiciário brasileiro ainda não se pronunciou sobre uma série de questões que, dependendo da decisão, podem afetar significativamente nossas operações. Um desses assuntos é a proteção prevista no art. 60 da Lei 11.101/05, que prevê a não sucessão de passivos, inclusive tributário e trabalhista, em aquisições de unidades isoladas de negócios ocorridas no âmbito de uma Recuperação Judicial. Diversas questões encontram-se sob discussão no judiciário e podem afetar significativamente nossas operações.

Controles e restrições cambiais sobre as remessas para o exterior podem afetar adversamente nossa capacidade de receber distribuições de nossas sociedades de investimento.
O ordenamento jurídico brasileiro dispõe que, sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do Brasil, ou uma probabilidade significativa de que esse desequilíbrio venha a existir, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias à remessa por investidores estrangeiros dos lucros ou recursos de seus investimentos no Brasil (como o fez durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990) e sobre a conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras. Qualquer restrição dessa natureza poderia nos prejudicar, nos impedir de receber distribuições de nossas empresas investidas ou de converter essas distribuições em Dólares e remeter esses Dólares para o exterior. A imposição dessas restrições também teria possivelmente um efeito adverso relevante sobre o preço de mercado de nossas Ações e BDRs.

Nossa capacidade de implementar nossa estratégia de consolidação no setor lácteo poderá ser prejudicada de modo adverso por vários fatores, tanto conhecidos como desconhecidos.
O sucesso do investimento nos negócios de lácteos, foco inicial de nossos investimentos em 2006 e 2007, depende, em grande parte, de nossa capacidade de promover o desenvolvimento e a consolidação do setor lácteo brasileiro. Não podemos assegurar que quaisquer das nossas estratégias serão executadas integralmente e com sucesso. Além disso, essas estratégias dependem de fatores que estão fora do nosso controle, como a conjuntura econômica, política e ambiente de negócios no Brasil e especificamente nas áreas geográficas em que realizaremos investimentos, a interpretação e aplicação de leis e regulamentos em vigor tanto no presente como no futuro, a imposição de barreiras protecionistas à exportação, aumento de exigências regulatórias, a concorrência e tendências demográficas.

Como parte de nossa estratégia de negócios envolve a aquisição de empresas ou outros ativos do setor lácteo, estamos, ainda, sujeitos aos seguintes riscos: (i) dificuldade de identificar, atrair e consolidar empresas do setor lácteo que estejam disponíveis para compra por nós, bem como de negociar termos e condições que sejam atrativos para nós, (ii) dificuldade de obter informações operacionais e/ou financeiras confiáveis de empresas a serem adquiridas, (iii) avaliação incorreta das sinergias a serem capturadas com as empresas adquiridas, (iv) dificuldades operacionais de absorver novos colaboradores e compatibilizar sistemas de informação, produtos e base de clientes aos nossos negócios existentes, e (v) desconhecimento de determinadas obrigações e contingências das empresas adquiridas por ocasião de sua aquisição, ou para as quais não possamos obter indenização contratual do vendedor, principalmente no caso de empresas regionais e/ou familiares.

Caso a Padma não consiga arcar com as obrigações estabelecidas no Plano de Recuperação Judicial, poderá ter a recuperação judicial convolada em falência.
A Padma beneficiou-se da nova Lei de Recuperação de Empresas (Lei 11.101/05), obtendo, dentro do cronograma previsto em referida lei, o processamento de seu processo de recuperação judicial em 04 de julho de 2005. O Plano de Recuperação Judicial foi aprovado por mais de 90% de seus credores, com a alienação judicial de seu controle, na forma prevista em Lei e com as proteções do Art. 60, e parágrafo único, para o grupo LAEP em maio de 2006. Naquela ocasião, a Padma renegociou sua dívida para pagamento em parcelas mensais com significativa redução dos passivos bancários. Desde a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, conforme alterado por aditivos, todas as obrigações foram integralmente cumpridas. Em vista da crise de crédito de 2008, em setembro de 2009 os Credores aprovaram o mais recente aditivo ao Plano, aprovando, entre outras matérias, um prazo de carência e a redução do valor dos pagamentos mensais. Todavia, no curso do processo de recuperação judicial, certas habilitações ainda pendem de decisão judicial, além da permanência da tentativa de empresas do Antigo Grupo Parmalat (entre elas Carital do Brasil Ltda. e Zircônia Participações Ltda.) em imputar responsabilidade à Padma. Nesse sentido há diversas manifestações judiciais, tanto do Juízo universal da Recuperação Judicial como de tribunais superiores, confirmando a não sucessão, seja tributária, como cível e trabalhista. De toda sorte, uma decisão desfavorável relativamente a sucessão poderá afetar adversamente nossas operações. Além disso, caso a Padma não consiga arcar com as obrigações estabelecidas no Plano de Recuperação Judicial, poderá ter a recuperação judicial convolada em falência, o que também nos afetaria adversamente.

Nossos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias atuais e futuras, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados.
A nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas subsidiárias e suas distribuições. Não há garantia de que tais recursos serão suficientes para o cumprimento de nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Adicionalmente, a nossa controlada Padma somente poderá distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio após a absorção dos prejuízos acumulados nos termos da Lei das Sociedades por Ações. A Laep poderá assumir dívidas e passivos das subsidiárias, inclusive com a conversão de dívida em capital.

Nossos investimentos em determinadas empresas podem ser arriscados e poderemos perder parte dos nossos investimentos, ou mesmo sua totalidade.
Nossa estratégia de investimento considerou e considerará a aquisição de empresas ou ativos que exijam processos de mudança ou alteração de administração. Podemos investir, como fizemos na Padma , em recuperação judicial, em empresas que detiveram ou detêm alto grau de endividamento ou estão sujeitas a complexos litígios, sejam de natureza cível, trabalhista ou fiscal, que, se decididos contrariamente a nós, poderão nos afetar de forma adversa. Eventuais ativos poderão estar expostos a fatores econômicos, políticos e jurídicos adversos, tais como o aumento significativo das taxas de juros locais, uma queda acentuada da taxa de crescimento da economia do País ou a deterioração de suas condições financeiras ou operacionais, da orientação jurisprudencial ou de sua área de atuação. Quaisquer desses fatores podem afetar adversamente os nossos resultados.

Decisões contrárias em um ou mais processos judiciais ou administrativos nos quais a Padma é parte poderão nos afetar adversamente.
A Padma é parte em diversos processos na esfera judicial e na esfera administrativa, incluindo ações cíveis, trabalhistas e tributárias. Algumas das ações de natureza tributária envolvem montantes vultosos. Dentre os mais relevantes destacam-se os autos de infração com relação aos tributos IRPJ, CSLL, IRF, PIS e COFINS lavrados em 2004, 2005 e 2006, cujos valores montam atualmente a R$12 milhões (resultante de uma decisão favorável de instância administrativa em 2010, que reduziu de um valor atualizado de aproximadamente R$15 bilhões), R$1,2 bilhão e R$931 milhões, respectivamente. Em 2007 foram ainda lavrados autos de infração contra a antiga controladora da Padma, PPL Participações Ltda., bem como contra as empresas Zircônia Participações Ltda. e Carital Brasil Ltda. de valores também vultosos. O resultado desfavorável em uma ou mais dessas ou das demais ações poderá nos afetar adversamente.

Somos titulares de benefícios fiscais estaduais e a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais benefícios podem nos afetar adversamente.
Nas atividades do setor lácteo, somos titulares de benefícios fiscais estaduais que nos garantem a redução do ICMS devido sobre algumas de nossas operações. Caso deixemos de cumprir determinadas condições a que estamos sujeitos por força da legislação e dos termos que instrumentalizam a concessão de tais benefícios fiscais, que incluem a realização de investimentos e a comprovação de regularidade quanto ao cumprimento de obrigações fiscais e ambientais, esses benefícios poderão ser suspensos ou cancelados e poderemos ser obrigados a pagar integralmente o valor dos tributos devidos, acrescidos de encargos, o que terá um efeito adverso relevante em nossos resultados.

Além disso, não podemos assegurar que os benefícios fiscais estaduais serão efetivamente mantidos até o final de seus prazos de vigência ou, ainda, que seremos capazes de renová-los, em condições favoráveis, depois de expirado seu prazo atual de vigência ou obter novos benefícios fiscais após encerrado o prazo de vigência dos benefícios fiscais de que atualmente somos titulares. Em relação aos benefícios fiscais que decorrem exclusivamente da legislação estadual, ou seja, em relação aos quais não há instrumento de concessão formal e específica para nossa empresa, não podemos assegurar que sua legislação de regência será mantida, bem como que as autoridades fiscais estaduais homologuem nosso entendimento quanto aos termos ou à aplicabilidade da mesma à nossas atividades. Caso os benefícios fiscais estaduais de que somos titulares venham a ser questionados judicialmente por terceiros, incluindo, a título exemplificativo, o Ministério Público, outros estados e novos governantes dos estados que atualmente nos concedem benefícios por nós gozados, e a decisão judicial final nos seja desfavorável, poderemos ter os benefícios fiscais cancelados, e poderemos ser obrigados a pagar integralmente o valor dos tributos devidos, atualizado com base na respectiva legislação estadual, o que terá um efeito adverso relevante em nossos resultados. Além do questionamento acima mencionado, ressaltamos que o crédito relativo a operações interestaduais beneficiadas com os incentivos por nós detidos pode ser questionado pelos estados em que se localizam os adquirentes dos produtos por nós comercializados, o que pode ter um efeito adverso em nossas relações comerciais com contribuintes localizados nestes estados. Ainda, esse questionamento pode resultar na glosa dos créditos oriundos de incentivos aproveitados por nossos estabelecimentos, acompanhada de multa, no caso de transferências interestaduais de mercadorias entre nossos estabelecimentos.