1.1 Neste Estatuto Social, as seguintes palavras e expressões terão respectivamente, sempre que não haja conflito com o contexto, os seguintes significados:

1.2 Neste Estatuto Social, não havendo conflito com o contexto: (a) palavras que denotem o plural compreendem o singular e vice-versa; (b) palavras que denotem o gênero masculino compreendem o gênero feminino e o neutro; (c) palavras que denotem pessoas compreendem empresas, associações ou grupos de pessoas, com ou sem personalidade jurídica; (d) o verbo “poder” será interpretado como permissivo e, o verbo “dever” será interpretado como imperativo; (e) salvo disposição em contrário neste instrumento, palavras ou expressões definidas na Lei terão o mesmo significado neste Estatuto Social; (f) expressões relativas à escrita ou seus cognatos deverão compreender, salvo se denotarem o contrário, fac-símiles, impressões, litografias, fotografias, correio eletrônico e outros modos de representação de palavras de forma visível; e (g) os cabeçalhos empregados neste Estatuto Social atendem tão-somente à conveniência e não deverão ser utilizados nem servir de fundamento para a sua interpretação.

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2.1 Observado o presente Estatuto Social e quaisquer resoluções em contrário dos Acionistas, e sem prejuízo de quaisquer direitos especiais anteriormente conferidos aos titulares de quaisquer ações ou classes de ações existentes, o Conselho terá o poder de emitir quaisquer ações não emitidas da Sociedade, nos termos e condições que vier a determinar.

2.2 Observadas quaisquer disposições da Lei, quaisquer ações preferenciais poderão ser emitidas ou convertidas em ações que (em data a ser determinada ou à opção da Sociedade ou do titular) sejam passíveis de serem resgatadas nos termos e da forma que vier a ser determinada pelo Conselho (antes da emissão ou conversão).

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3.1 A Sociedade poderá adquirir suas próprias Ações para fins de cancelamento ou aquisição como Ações em Tesouraria, em conformidade com as disposições da Lei, nos termos que o Conselho julgue adequados. O Conselho poderá exercer todos os poderes da Sociedade para adquirir, no todo ou em parte, as suas próprias ações em conformidade com a Lei.

3.2 Caso o Conselho, a seu exclusivo critério, conclua que a titularidade de ações por qualquer Pessoa possa resultar em consequência fiscal, legal ou regulatória adversa, que não em nível mínimo, para a Sociedade, para qualquer subsidiária da Sociedade ou para qualquer outro detentor de ações, ou para suas afiliadas, a Sociedade terá a opção, mas não a obrigação, de recomprar ou ceder a um terceiro o direito de comprar o número de ações detidas pela pessoa em questão que seja necessário para eliminar tal consequência fiscal, legal ou regulatória adversa, que não em nível mínimo, por preço determinado de boa-fé a critério do Conselho, como representativo do justo valor de mercado das ações, ficando estabelecido que: (a) se as ações ou quaisquer direitos sobre as mesmas não forem negociados em bolsa de valores, dentro ou fora dos Estados Unidos, o justo valor de mercado por ação será fixado pelo Conselho, sem desconto por participação minoritária mas com desconto apropriado por liquidez, devendo o valor e o desconto por liquidez, se houver, serem fixados de boa-fé a critério do Conselho; ou (b) se as ações ou quaisquer direitos sobre as mesmas não forem negociados em bolsa de valores, dentro ou fora dos Estados Unidos, o justo valor de mercado por ação será fixado pelo Conselho com base na média do último preço de venda por ação ou por direito sobre ação na bolsa de valores em que ocorrer o maior volume de negociação das ações ou de direitos sobre ações, e, em não havendo, na média do preço de compra e venda por ação ou qualquer direito sobre ação na bolsa de valores em que ocorrer o maior volume de negociação das ações ou de direitos sobre ações, sem desconto por participação minoritária nem por liquidez, em cada caso relativamente ao período de oito dias úteis antes da data de recompra. Caso um Acionista discorde do preço dessa forma fixado pelo Conselho, o justo valor de mercado por ação e o desconto por liquidez, se houver, serão fixados por avaliador independente contratado pela Sociedade às suas expensas, razoavelmente aceitável ao Acionista em questão.

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4.1 O capital social autorizado da Sociedade será dividido em duas classes, a saber, Ações Classe A, do valor nominal unitário de US$0,01 (“Ações Classe A”) e ações ordinárias Classe B, do valor nominal unitário de US$0,01 (“Ações Classe B), a serem emitidas nas quantidades que forem determinadas pelo Conselho, em conformidade com o presente Estatuto Social, mediante deliberação aprovada pelos detentores das Ações Classe B em qualquer ocasião subsequentemente ao segundo aniversário da Data da Oferta, determinando que a Sociedade redesigne a totalidade das Ações Ordinárias Classe B emitidas e em circulação por número de Ações Classe A a ser definido pelo Conselho, cabendo à Sociedade proceder a tal redesignação de imediato.

4.2 Observadas as disposições deste Estatuto Social e da Lei, os titulares de Ações Classe A: (I) não terão o direito de comparecer a nenhuma assembléia geral da Sociedade nem de nela votar, salvo previsão em contrário neste Estatuto Social ou na Lei, ressalvando-se, porém, que os titulares de Ações Classe A terão direito:

(a) a um voto por ação e deverão votar em conjunto com os titulares de Ações Classe B, como classe única, em qualquer assembléia geral convocada para os seguintes fins: (1) eleger os Conselheiros Independentes, com observância e na conformidade do Artigo 27.1(b); (2) deliberar sobre a transformação, incorporação, fusão, cisão ou aumento de capital da Sociedade, acima do limite do capital autorizado; (3) deliberar sobre a avaliação de quaisquer bens a serem conferidos ao capital social da Sociedade; (4) deliberar sobre a mudança do objeto social da Sociedade; (5) celebrar, alterar, rescindir ou renunciar a qualquer direito referente a qualquer contrato ou acordo entre a Sociedade ou suas Afiliadas e qualquer de seus Acionistas Controladores ou Afiliadas (“Contrato com Parte Relacionada”) ou qualquer contrato ou acordo entre a Sociedade ou suas Afiliadas e qualquer conselheiro ou diretor da Sociedade ou suas Afiliadas ("Contrato de Administração"), excetuada a aprovação, alteração, rescisão ou renúncia de qualquer Contrato com Parte Relacionada ou Contrato de Administração que não faria com que o valor total a ser pago pela Sociedade e suas subsidiárias em qualquer período de seis meses nos termos de todos esses Contratos com Partes Relacionadas ou Contratos de Administração ultrapassasse, em termos globais, (i) no semestre a se encerrar em 31 de dezembro de 2007, 25% do Valor Base; e (ii) em cada semestre subseqüente, 15% do Valor Base, ficando estabelecido, contudo, que (x) em hipótese alguma qualquer contrato ou acordo relativo à outorga de opções de compra de Ações Classe A ou Ações Classe B será considerado como sendo Contrato com Partes Relacionadas ou Contrato de Administração para fins do presente Estatuto Social; e (y) o voto a ser manifestado em conformidade com esta Cláusula 4.2(a) (5) não se aplicará à - e não impedirá, em hipótese alguma, os direitos da Sociedade de receber  a remuneração fixa e os benefícios do curso normal aprovados para serem pagos a eles pelo Conselho; (6) nomeação de empresa especializada para determinar o Valor Econômico; e (7) deliberar sobre a alteração ou exclusão das seguintes disposições do presente Estatuto Social: (i) 4.2; (ii) 27; (iii) 28; (iv) 41.1; e (v) 42; ficando estabelecido que, se em qualquer assembléia geral da Sociedade convocada para deliberar os itens (1), (5) e (6) acima houver duas ou mais pessoas presentes, representando pessoalmente ou por procuração pelo menos 30% (trinta por cento) do Free Float total emitido de Ações Classe A, os detentores das Ações Classe B não votarão os itens (1), (5) e (6) acima, devendo os mesmos serem deliberados pelo voto afirmativo da maioria dos votos manifestados pelos detentores do Free Float de Ações Classe A votando como uma classe em separado na assembléia geral em questão; e (b) aos dividendos que o Conselho vier de tempos em tempos a declarar em valor por ação igual ao valor pago às Ações Classe B; (c) em caso de encerramento de atividades ou dissolução da Sociedade, voluntária ou involuntariamente, ou para fins de reorganização societária, ou, de resto, por ocasião de qualquer distribuição de capital, terão direito aos ativos remanescentes da Sociedade da mesma forma que os titulares de Ações Classe B; e (d) terão o direito de usufruir de todos os direitos inerentes às Ações Classe A, tal como lhes sejam conferidos por este Estatuto Social.

4.3 Observadas as disposições deste Estatuto Social, os titulares de Ações Classe B terão direito:

(a) a um voto por ação em todas as matérias a serem deliberadas em qualquer assembléia geral, com observância do Artigo 4.2(a) acima e do Artigo 27.1(b) abaixo; (b) aos dividendos que o Conselho venha de tempos em tempos a declarar, em um valor por ação igual ao valor pago às Ações Classe A; (c) em caso de encerramento de atividades ou dissolução da Sociedade, voluntária ou involuntariamente, ou para fins de reorganização societária, ou, de resto, por ocasião de qualquer distribuição de capital, terão direito aos ativos remanescentes da Sociedade da mesma forma que os titulares de Ações Classe A; e (d) terão o direito de usufruir de todos os direitos inerentes às Ações Classe B, tal como lhes sejam conferidos por este Estatuto Social.

4.4 O Conselho está autorizado a prever a emissão de ações preferenciais, em uma ou mais séries, e estabelecer, de tempos em tempos, o número de ações a serem incluídas em cada série, bem como fixar a designação, poderes, preferências e direitos das ações de cada série e as qualificações, limitações ou restrições das mesmas (e, para que não haja dúvidas, essas matérias e a emissão de ações preferenciais não serão havidas por alterar os direitos inerentes às Ações Classe A ou Classe B ou, observados os termos de qualquer outra série de ações preferenciais, de alterar os direitos inerentes a qualquer outra série de ações preferenciais). Os poderes do Conselho no tocante a cada série incluirá, mas sem limitação, a determinação (a) do número de ações que compõem a série e a designação distintiva dessa série; (b) da taxa de dividendo sobre as ações da série em questão, se os dividendos serão cumulativos e, em caso positivo, a partir de que data ou datas, e os direitos relativos de prioridade, se houver, do pagamento de dividendos sobre ações dessa série; (c) se essa série terá direito de voto além dos direitos de voto previstos em lei e, se tiverem, os termos desses direitos de voto; (d) se essa série terá as prerrogativas de conversão ou permuta (inclusive, sem limitação, conversão em Ações Classe A e Classe B) e, em caso positivo, os termos e condições de tal conversão ou permuta, inclusive disposição para ajuste da taxa de conversão ou permuta nos eventos que o Conselho vier a determinar; (e) se as ações poderão ou não ser resgatadas ou recompradas e, em caso positivo, os termos e as condições de tal resgate ou recompra, inclusive, a forma de escolha de ações para resgate ou recompra, caso menos do que a totalidade das ações devam ser resgatadas ou recompradas, a data ou datas em que ou após a qual poderão ser resgatadas ou recompradas, e o valor por ação a ser pago no caso de resgate ou recompra, valor esse que poderá variar de acordo com diferentes condições e em datas diferentes de resgate ou recompra; (f) se essa série terá fundo de amortização para o resgate ou recompra de ações dessa série e, em caso positivo, os termos e valores de tal fundo de amortização; (g) os direitos das ações dessa série em benefício de condições e restrições quando da criação de dívida da Sociedade ou de qualquer subsidiária, quando da emissão de quaisquer ações adicionais (inclusive ações adicionais dessa série ou de qualquer outra série) e quando do pagamento de dividendos ou da realização de outras distribuições a quaisquer ações emitidas da Sociedade, e da compra, resgate ou outra aquisição pela Sociedade ou por qualquer subsidiária de quaisquer ações emitidas da Sociedade; (h) os direitos das ações na hipótese de liqüidação, dissolução ou encerramento, voluntário ou involuntário, da Sociedade, e os direitos relativos de prioridade, se houver, de pagamento de ações dessa série; e (i) quaisquer outros direitos de participação relativos, opcionais ou outros direitos especiais, qualificações, limitações ou restrições dessa série.

4.5 Quaisquer ações preferenciais de qualquer série que tenham sido resgatadas (quer por meio da operação de fundo de amortização ou de outra forma) ou que, se conversíveis ou permutáveis, tenham sido convertidas em ou permutadas por ações de qualquer outra classe ou classe terão o status de ações preferenciais autorizadas e não emitidas da mesma série, podendo ser re-emitidas como parte da série da qual originalmente eram parte, ou poderão ser reclassificadas e re-emitidas como parte de uma nova série de ações preferenciais a serem criadas por resolução ou resoluções do Conselho, ou como parte de qualquer outra série de ações preferenciais, tudo observadas as condições e restrições relativas a emissão constantes da resolução ou resoluções adotadas pelo Conselho que prevejam a emissão de qualquer série de ações preferenciais.

4.6 A juízo do Conselho, com relação ou não à emissão e venda de quaisquer ações ou outros valores mobiliários da Sociedade, a Sociedade poderá emitir valores mobiliários, contratos, bônus de subscrição ou outros instrumentos representativos de quaisquer ações, direitos de opção, valores mobiliários com direitos de conversão ou de opção, ou obrigações, nos termos, condições e demais disposições que sejam fixados pelo Conselho, inclusive, sem limitar o caráter genérico desses poderes, condições que impeçam ou coíbam qualquer pessoa ou pessoas -- ou os cessionários dessa pessoa ou pessoas -- que sejam titulares ou façam oferta para a aquisição de um determinado percentual das Ações Classe A ou Classe B emitidas, de outras ações, direitos de opção, valores mobiliários com direitos de conversão ou de opção, ou obrigações da Sociedade, de exercer, converter, transferir ou receber as ações, direitos de opção, valores mobiliários com direitos de conversão ou de opção, ou obrigações.

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5.1 O Conselho poderá fazer aos Acionistas as chamadas que julgar adequadas a respeito de quaisquer valores (quer se trate do valor nominal, quer se trate de ágio) não integralizados sobre as Ações emitidas a tais Acionistas ou por eles detidas (cujas épocas de integralização não tenham sido fixadas nos termos e condições da emissão) e, não sendo uma chamada integralizada até a data designada para a sua integralização, o Acionista poderá, a juízo do Conselho, ficar sujeito ao pagamento de juros à Sociedade sobre o valor da chamada em questão, à taxa e na data de pagamento que o Conselho venha razoavelmente a determinar, desde a data prevista para a integralização da referida chamada até a data da efetiva integralização.

5.2 Toda importância que, nos termos da emissão de uma ação, se torne devida por ocasião da emissão ou em qualquer data determinada, a título quer do valor nominal da ação, quer de ágio, deverá, para todos os fins deste Estatuto Social, ser considerada uma chamada devidamente feita e exigível na data na qual a sua integralização se torne devida de acordo com os termos da emissão, e, em caso de não integralização, todas as disposições pertinentes deste Estatuto Social, quanto ao pagamento de juros, custos, encargos e despesas, perda de direitos ou de outra natureza, deverão aplicar-se, como se a referida importância tivesse se tornado exigível em razão de uma chamada devidamente feita e notificada.

5.3 Os co-titulares de uma Ação serão solidariamente responsáveis pela integralização de todas as chamadas a ela relativas.

5.4 A Sociedade poderá aceitar de qualquer Acionista todo ou parte do valor remanescente não integralizado sobre quaisquer Ações detidas pelo Acionista em questão, embora não tenha havido nenhuma chamada do referido valor.

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6.1 A Sociedade não poderá prestar, direta nem indiretamente, por meio quer de empréstimo, fiança, outorga de garantia, quer a outro título, nenhuma assistência financeira para o fim de aquisição ou proposta de aquisição de quaisquer Ações por qualquer pessoa, mas, nenhuma disposição deste Artigo proibirá operações permitidas nos termos da Lei.

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7.1 Todo Acionista terá direito a um certificado, passado sob o selo comum da Sociedade ou portando a assinatura (ou respectiva chancela mecânica ) de um Conselheiro ou do Secretário, ou, ainda, de pessoa expressamente autorizada a assinar, o qual especificará o número e, quando cabível, a classe de ações de titularidade do referido Acionista e se estão ou não elas totalmente integralizadas e que especifique, se não estiverem, o valor pago pelas referidas ações. O Conselho poderá, mediante deliberação, determinar, de maneira geral ou em relação a um caso específico, que todas e quaisquer assinaturas nos certificados venham a ser neles impressas ou a eles apostas por meio mecânico ou na forma de fac-símíle.

7.2 A Sociedade não terá nenhuma obrigação de providenciar e entregar um certificado de ações, a não ser que especificamente solicitada a fazê-lo pela pessoa à qual as ações tiverem sido emitidas. Em se provando, de maneira satisfatória ao Conselho, que um certificado de ações se tenha arruinado, perdido, extraviado ou destruído, o Conselho poderá mandar emitir um novo certificado e solicitar ressarcimento pela perda do certificado, se julgar adequado.

7.3 (a) Todos os certificados de ações representativos de Ações Classe A emitidos pela Sociedade deverão conter a seguinte legenda:

AS AÇÕES CLASSE A E AS BRAZILIAN DEPOSITARY SHARES DA LAEP INVESTMENTS LTD. ( “AÇÕES”) AQUI EVIDENCIADAS ESTÃO SUJEITAS A RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA CONTIDAS NO ESTATUTO SOCIAL DA SOCIEDADE, TAL COMO DE TEMPOS EM TEMPOS ALTERADO (O “ESTATUTO SOCIAL”). NENHUMA TRANSFERÊNCIA DESSAS AÇÕES SERÁ VÁLIDA OU EFICAZ ATÉ QUE TODAS AS CONDIÇÕES PARA A TRANSFERÊNCIA, ESTABELECIDAS NO ESTATUTO SOCIAL, TENHAM SIDO INTEGRALMENTE CUMPRIDAS. CÓPIAS DO ESTATUTO SOCIAL PODERÃO SER OBTIDAS GRATUITAMENTE MEDIANTE SOLICITAÇÃO POR ESCRITO FEITA AO SECRETÁRIO DA SOCIEDADE PELO TITULAR DESTE CERTIFICADO, INSCRITO NOS REGISTROS DA SOCIEDADE. AS AÇÕES NÃO FORAM REGISTRADAS NOS TERMOS DO U.S. SECURITIES ACT, DE 1933, E ALTERAÇÕES POSTERIORES (O “U.S. SECURITIES ACT”), NEM DE QUAISQUER LEIS ESTADUAIS QUE DISCIPLINEM VALORES MOBILIÁRIOS NOS ESTADOS UNIDOS, TENDO SIDO INICIALMENTE COLOCADAS DE ACORDO COM ISENÇÕES DO U.S. SECURITIES ACT, NÃO PODENDO SER NOVAMENTE OBJETO DE OFERTA, REVENDA, PENHOR OU TRANSFERÊNCIA A OUTRO TÍTULO, COM A RESSALVA DE QUE: (I) AS AÇÕES EVIDENCIADAS PELO PRESENTE PODERÃO SER NOVAMENTE OBJETO DE OFERTA, REVENDA, PENHOR OU TRANSFERÊNCIA A OUTRO TÍTULO NOS ESTADOS UNIDOS OU A PESSOAS NORTE-AMERICANAS, EM OPERAÇÃO QUE SEJA ISENTA DAS EXIGÊNCIAS DE REGISTRO DO U.S. SECURITIES ACT, A UMA PESSOA QUE ATESTE POR ESCRITO, EM FORMA ACEITÁVEL À EMISSORA E À INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA DESIGNADA: (A) (1) SER COMPRADOR INSTITUCIONAL QUALIFICADO (CONFORME DEFINIÇÃO DA REGRA 144A DO U.S. SECURITIES ACT, UM “QIB”); (2) NÃO SER CORRETOR DE VALORES (BROKER-DEALER) QUE DETENHA E INVISTA, COM PODERES DISCRICIONÁRIOS, MENOS DE US$25 MILHÕES EM AÇÕES DE EMISSORAS NÃO-AFILIADAS; E (3) NÃO SER PLANO DE EMPREGADOS GERIDO POR PARTICIPANTE, TAL COMO UM PLANO DESCRITO NAS ALÍNEAS (a)(1)(i)(D), (E) OU (F) DA REGRA 144A DO U.S. SECURITIES ACT; OU (B) TODOS OS REQUISITOS A SEGUIR: ADQUIRIR AS AÇÕES DE ACORDO COM EVENTUAL ISENÇÃO DISPONÍVEL DAS EXIGÊNCIAS DE REGISTRO DO U.S. SECURITIES ACT, OBSERVADO O DIREITO DA EMISSORA E DA INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA DE EXIGIR A APRESENTAÇÃO DE PARECER DE ADVOGADO E/OU OUTRAS INFORMAÇÕES SATISFATÓRIAS A QUALQUER DELAS QUANTO À DISPONIBILIDADE DE TAL ISENÇÃO; (2) A PESSOA EM QUESTÃO NÃO FOI CONSTITUÍDA PARA O FIM DE INVESTIMENTO NA EMISSORA; E (3) A PESSOA EM QUESTÃO ESTÁ ADQUIRINDO AS AÇÕES EM SEU NOME E POR SUA PRÓPRIA CONTA, OU POR CONTA DE UM TERCEIRO APTO A PRESTAR -- E QUE SE PRESUME PRESTAR -- AS DECLARAÇÕES CONTIDAS NESTA CLÁUSULA I(1), (2) E (3); OU (II) MEDIANTE DEVOLUÇÃO DESTE RECIBO, AS AÇÕES REPRESENTADAS PELAS AÇÕES EVIDENCIADAS PELO PRESENTE PODERÃO SER NOVAMENTE OBJETO DE OFERTA, REVENDA, PENHOR OU TRANSFERÊNCIA A OUTRO TÍTULO EM OPERAÇÃO NO EXTERIOR, DE ACORDO COM O REGULAMENTO S DO U.S. SECURITIES ACT (“REGULAMENTO S”), A UMA PESSOA FORA DOS ESTADOS UNIDOS, E QUE O CEDENTE DESCONHEÇA SER UMA PESSOA NORTE-AMERICANA, E: (1) NA OCASIÃO DA EMISSÃO DA ORDEM DE COMPRA, O CESSIONÁRIO SE ENCONTRE FORA DOS ESTADOS UNIDOS, OU O CEDENTE E QUALQUER PESSOA QUE AJA POR SUA CONTA CREIA RAZOAVELMENTE QUE O CESSIONÁRIO ESTEJA FORA DOS ESTADOS UNIDOS; OU (2) A VENDA SEJA FEITA EM UMA OPERAÇÃO REALIZADA EM MERCADO ACIONÁRIO DESIGNADO NO EXTERIOR E A UMA PESSOA QUE O CEDENTE DESCONHEÇA SER UMA PESSOA NORTE-AMERICANA, EM RAZÃO DE ACORDO PRÉVIO OU A OUTRO TÍTULO, E MEDIANTE CERTIFICAÇÃO POR ESCRITO PARA ESSE EFEITO PELO CEDENTE, EM FORMA ACEITÁVEL À EMISSORA E À INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA. OS TERMOS “PESSOA NORTE-AMERICANA”, “OPERAÇÃO NO EXTERIOR” E “MERCADO ACIONÁRIO DESIGNADO NO EXTERIOR” TÊM OS SIGNIFICADOS ESTABELECIDOS NO REGULAMENTO S. A EMISSORA E SEUS AGENTES NÃO ESTARÃO OBRIGADOS A RECONHECER NENHUMA REVENDA OU OUTRA TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES EVIDENCIADAS PELO PRESENTE, EXCETO SE FEITA EM CONFORMIDADE COM ESTAS RESTRIÇÕES.

(b) Todos os certificados de ações representativos de Ações Classe B emitidos pela Sociedade deverão conter a seguinte legenda:

OS VALORES MOBILIÁRIOS EVIDENCIADOS PELO PRESENTE E AS AÇÕES DA LAEP INVESTMENTS LTD. (AS “AÇÕES”) POR ELES REPRESENTADAS ESTÃO SUJEITOS A RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA CONTIDAS NO ESTATUTO SOCIAL DA SOCIEDADE, TAL COMO DE TEMPOS EM TEMPOS ALTERADO (O “ESTATUTO SOCIAL”). NENHUMA TRANSFERÊNCIA DESSAS AÇÕES SERÁ VÁLIDA OU EFICAZ ATÉ QUE TODAS AS CONDIÇÕES PARA A TRANSFERÊNCIA, ESTABELECIDAS NO ESTATUTO SOCIAL, TENHAM SIDO INTEGRALMENTE CUMPRIDAS. CÓPIAS DO ESTATUTO SOCIAL PODERÃO SER OBTIDAS GRATUITAMENTE MEDIANTE SOLICITAÇÃO POR ESCRITO FEITA AO SECRETÁRIO DA SOCIEDADE PELO TITULAR DESTE CERTIFICADO, INSCRITO NOS REGISTROS DA SOCIEDADE.

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8.1 A Sociedade poderá emitir frações de ações e tratar essas frações da mesma forma que suas ações inteiras, tendo as frações de ações, na proporção das respectivas frações por elas representadas, todos os direitos das ações inteiras, inclusive (mas sem limitação ao caráter genérico da disposição acima), o direito de voto, ao recebimento de dividendos e distribuições e de participação no encerramento de atividades.

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9.1 O Conselho fará manter em um ou mais livros um Registro de Acionistas, nele inscrevendo os dados descritivos exigidos pela Lei.

9.2 O Registro de Acionistas deverá ser aberto a exame na sede da Sociedade todos os dias úteis, observadas as restrições razoáveis que o Conselho vier a impor, de maneira que se destinem duas horas, no mínimo, a cada dia útil, para exame. O Registro de Acionistas poderá ser fechado, após notificação dada em conformidade com a Lei, por qualquer período ou períodos não superior(es), no total, a trinta dias em cada ano.

9.3 A Sociedade terá o direito de tratar o Acionista ou detentor inscrito de qualquer ação como o respectivo titular absoluto e, conseqüentemente, não ficará obrigada a reconhecer nenhuma pretensão fundada em eqüidade, nem outra reivindicação de tal ação ou de direito que sobre ela recaia, por parte de nenhuma outra pessoa.

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10.1 O Conselho não poderá registrar uma transferência, a não ser que a transferência seja permitida e esteja em conformidade com este Estatuto Social, e todas as anuências, autorizações e permissões de qualquer órgão governamental ou regulatório ou agência nas Bermudas, no Brasil, em Luxemburgo, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outro país aplicável tenham sido obtidas.

10.2 O termo de transferência deverá ter a forma escrita, conforme o modelo a seguir ou modelo tão parecido quanto as circunstâncias o admitirem, ou conforme outro modelo aceitável ao Conselho:

Transferência de Ação ou Ações da LAEP Investments Ltd. (a “Sociedade”)

EM CONTRAPRESTAÇÃO AO VALOR RECEBIDO DE [valor], eu, [nome do cedente], pelo presente, vendo, cedo e transfiro a [cessionário], [endereço], [quantidade] ações da Sociedade.

10.3 O referido termo de transferência deverá ser assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou em nome destes, ressalvando-se que, no caso de uma ação totalmente integralizada, o Conselho poderá aceitar o termo assinado somente pelo cedente ou em seu nome, desde que esteja em consonância com o Artigo 10.1. Presumir-se-á que o cedente continue a ser a o titular da Ação em questão até que a sua transferência para o cessionário seja inscrita no Registro de Acionistas.

10.4 Os co-titulares de qualquer ação poderão transferir a ação em questão a um ou mais dos referidos co-titulares, e o titular ou os titulares supérstites de qualquer ação anteriormente de co-titularidade deles e de um Acionista falecido poderão transferir a referida ação aos testamenteiros ou inventariantes do referido Acionista falecido.

10.5 O Conselho poderá, a seu juízo exclusivo e sem oferecer nenhuma justificativa, recusar-se a registrar a transferência de uma ação que não esteja totalmente integralizada. O Conselho deverá recusar-se a registrar uma transferência, salvo se todas as anuências, autorizações e permissões aplicáveis de qualquer órgão governamental ou agência competentes nas Bermudas tiverem sido obtidas. Se o Conselho se recusar a registrar uma transferência de qualquer ação, o Secretário deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias após a data na qual a transferência houver sido dada ao conhecimento da Sociedade, enviar notificação da recusa ao cedente e ao cessionário.

10.6 As Ações poderão ser transferidas sem um termo de transferência, se transferidas por um agente designado ou, de resto, em conformidade com a Lei.

10.7 Em caso de falecimento de um Acionista, o co-titular ou co-titulares supérstite(s), se o Acionista falecido fosse um co-titular, e os representantes legais do Acionista falecido, se o Acionista falecido fosse titular único, serão as únicas pessoas reconhecidas pela Sociedade como detentoras de qualquer direito sobre a participação do Acionista falecido nas ações. Nenhuma disposição deste instrumento liberará o espólio de um co-titular falecido de qualquer responsabilidade a propósito de qualquer ação da qual tenha havido co-titularidade pelo referido Acionista falecido e outras pessoas. Observado o disposto na Lei, para os fins deste Estatuto Social, representante legal significa o testamenteiro ou inventariante de um Acionista falecido ou outra pessoa que o Conselho venha decidir, a seu juízo exclusivo, estar devidamente autorizada a tratar das ações de um Acionista falecido.

10.8 Toda Pessoa que adquirir o direito a uma ação, em conseqüência da morte ou falência de qualquer Acionista, poderá ser inscrita como Acionista, mediante a comprovação que o Conselho considere suficiente, ou poderá optar por designar alguém para que seja inscrito como cessionário da referida ação e, nesse caso, a Pessoa que adquirir tal direito deverá assinar, em favor do designado, um termo de transferência em forma escrita, conforme o modelo a seguir ou modelo tão parecido quanto as circunstâncias o admitirem:

Transferência por Pessoa que Adquira Direitos em razão da Morte/Falência de um Acionista da LAEP Investments Ltd. (a “Sociedade”)

Eu/Nós, tendo adquirido, em conseqüência da [morte/falência] de [nome e endereço do Acionista falecido/falido] o direito a [quantidade] ação/ações inscrita(s) no Registro de Acionistas da Sociedade em nome do referido [nome do Acionista falecido/falido], ao invés de inscrever-me/nos, opto/optamos por fazer inscrever [nome do cessionário] (o “Cessionário”) como cessionário da(s) referida(s) ação/ações, e, pelo presente, transfiro/transferimos conseqüentemente a(s) referida(s) ação/ações para o Cessionário, para que delas sejam detentores o Cessionário, seus testamenteiros, inventariantes e cessionários, observadas as condições nas quais detida(s) a(s) referida(s) ação/ações na ocasião da assinatura deste termo, concordando o Cessionário pelo presente em aceitá-la(s) nessas mesmas condições.

10.9 Ao apresentar os materiais acima ao Conselho, acompanhados da comprovação que o Conselho venha a exigir para demonstrar a titularidade do cedente, o cessionário será inscrito como Acionista. Não obstante o acima disposto, o Conselho terá, em qualquer caso, o mesmo direito de declinar ou suspender a inscrição, que teria no caso da transferência da ação pelo Acionista em questão, antes da morte ou falência do referido Acionista, conforme o caso.

10.10 Sempre que duas ou mais Pessoas estiverem inscritas como co-titulares de uma ação ou ações, então, em caso do falecimento de qualquer co-titular ou co-titulares, o co-titular ou os co-titulares remanescente(s) terá(ão) direito absoluto à(s) referida(s) ação ou ações, não devendo a Sociedade reconhecer nenhuma pretensão em relação ao espólio de qualquer co-titular, salvo no caso do último sobrevivente dentre os referidos co-titulares.

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11.1 A Sociedade poderá, se autorizada mediante resolução das assembléias gerais dos titulares de ações Classe B, aumentar (em conformidade com o Artigo 4.2 acima), dividir, consolidar, subdividir, alterar a moeda adotada, diminuir ou, de resto, alterar ou reduzir seu capital social de qualquer maneira permitida pela Lei.

11.2 Se, por ocasião de qualquer alteração ou redução do capital social, surgirem frações de ações ou alguma outra dificuldade, o Conselho poderá tratar ou resolver a questão da maneira que julgar adequada.

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12.1 O Conselho poderá, com observância deste Estatuto Social e em conformidade com a Lei, declarar um dividendo a ser pago aos Acionistas, em proporção à quantidade ações por eles detidas, podendo esse dividendo ser pago em dinheiro, ou no todo ou em parte em bens, caso em que o Conselho poderá fixar o valor para a distribuição em espécie de quaisquer ativos. Nenhum dividendo não pago estará sujeito a juros por parte da Sociedade. O Conselho deverá fixar a data de referência para determinação dos Acionistas com direito de receber qualquer dividendo. A Sociedade poderá pagar dividendos em proporção ao montante integralizado de cada ação, sempre que um montante maior for pago em relação a algumas ações, e não, em relação a outras.

12.2 O Conselho poderá declarar e fazer as demais distribuições (em dinheiro ou bens) aos Acionistas, em proporção à quantidade de ações de sua titularidade, que possa ser legalmente feita com os ativos da Sociedade, observado o presente Estatuto Social. Nenhuma distribuição não paga ficará sujeita a juros por parte da Sociedade.

12.3 O Conselho poderá, antes de declarar um dividendo, destinar, com utilização de reserva de lucros ou lucros acumulados da Sociedade, uma importância que julgue apropriada como provisão, a ser utilizada para atender a contingências ou para a equalização de dividendos, ou para qualquer outra finalidade.

12.4 Qualquer dividendo ou outras importâncias devidas a respeito de uma ação poderão ser pagos em cheque ou ordem de pagamento enviados pelo correio, dirigidos ao endereço do Acionista constante do Registro de Acionistas (no caso de co-titulares, ao co-titular mais antigo, determinando-se a antigüidade pela ordem em que os nomes constem do Registro de Acionistas), ou mediante transferência direta para a conta bancária que o Acionista em questão venha a indicar. Cada um desses cheques deverá ser emitido à ordem da pessoa à qual sejam enviados ou às pessoas que o Acionista venha a determinar, constituindo o pagamento do cheque, ou ordem de pagamento, quitação à Sociedade. O envio de cada um desses cheques ou ordens de pagamento constituirá risco da pessoa que tiver direito à importância por eles representadas. Se duas ou mais Pessoas estiverem inscritas como co-titulares de quaisquer ações, qualquer delas poderá dar recibo bastante de qualquer dividendo pago a respeito das Ações em questão.

12.5 O Conselho poderá deduzir dos dividendos ou distribuições devidos a qualquer Acionista quaisquer importâncias devidas por esse Acionista à Sociedade, em razão de chamadas ou por outros motivos.

12.6 Qualquer dividendo e/ou outras importâncias devidas a respeito de uma ação, que permanecerem não reclamados por 7 anos contados da data em que se tenha tornado devido o seu pagamento, deverão, se o Conselho assim decidir, prescrever em favor da Sociedade, deixando de ser por ela devidos. O pagamento de qualquer dividendo ou outras importâncias não reclamadas a respeito de qualquer ação poderá (mas, não precisará) ser pago pela Sociedade em uma conta em separado da conta da própria Sociedade. A Sociedade não terá um dever fiduciário em relação a esse pagamento, em razão de tê-lo assim feito.

12.7 A Sociedade terá o direito de cessar o envio pelo correio ou por outro meio de cheques e ordens de pagamento a título de dividendos, se esses instrumentos forem devolvidos sem terem sido entregues ao Acionista ou não forem por ele descontados em, pelo menos, duas ocasiões consecutivas, ou, após uma dessas ocorrências, indagações razoáveis não puderem estabelecer o novo endereço do Acionista. A faculdade conferida à Sociedade por este Artigo 12.7, em relação a qualquer Acionista, cessará, se o Acionista reclamar um dividendo ou descontar um cheque ou ordem de pagamento a titulo de dividendo.

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13.1 O Conselho poderá decidir capitalizar qualquer importância que estiver então a crédito de qualquer das contas de ágio sobre ações ou de outras reservas da Sociedade, ou a crédito da conta de resultado ou, de resto, disponível para distribuição, mediante a aplicação da importância em questão à integralização de ações não emitidas, a serem emitidas pro rata aos Acionistas como bonificações em ações totalmente integralizadas (salvo com relação à conversão de ações de uma classe em ações de outra classe).

13.2 O Conselho poderá decidir capitalizar qualquer importância que estiver então a crédito de uma conta de reserva ou importâncias, de resto, disponíveis para dividendos ou distribuições, mediante a aplicação das importâncias em questão à integralização total de ações parcialmente integralizadas, ou não integralizadas, dos Acionistas que teriam direito a essas importâncias, se elas fossem distribuídas na forma de dividendo ou distribuição.

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14.1 A assembléia geral ordinária dos Acionistas da Sociedade será realizada a cada ano (exceto o ano da constituição), dentro dos quatro meses imediatamente seguintes ao encerramento do exercício social da Sociedade, na ocasião e no lugar que o Conselho determinar.

14.2 A assembléia geral extraordinária dos Acionistas da Sociedade poderá ser convocada:

(a) pelo Presidente, sempre que, a seu juízo, seja necessária tal assembléia; ou b) por um Conselheiro Independente, caso o Presidente deixe de convocar a assembléia geral dentro de 30 dias a contar de solicitação formulada por no mínimo três conselheiros.

14.3 O Conselho deverá, por solicitação de Acionistas que, na data de entrega da solicitação, detenham, no mínimo, um décimo do capital social integralizado da Sociedade com direito de voto na referida data, convocar imediatamente uma assembléia geral extraordinária da Sociedade, aplicando-se as disposições da Lei.

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15.1 Um aviso com, no mínimo, 15 dias de antecedência de uma assembléia geral ordinária deverá ser dado a cada Acionista com direito de voto na referida assembléia, indicando a data, o lugar e horário em que se deva realizar a assembléia e se nela haverá ou não a eleição de Conselheiros, e, tanto quanto possível, as demais matérias a serem deliberadas na assembléia. Todos os documentos a serem examinados ou discutidos na assembléia geral ordinária deverão ser postos à disposição dos Acionistas antes da assembléia geral ordinária.

15.2 Um aviso com, no mínimo, 15 dias de antecedência de uma assembléia geral extraordinária deverá ser dado a cada Acionista com direito de voto na referida assembléia, indicando a data, horário, lugar e as matérias a serem deliberadas na assembléia. Todos os documentos a serem examinados ou discutidos na assembléia geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos Acionistas antes da assembléia geral extraordinária.

15.3 O Conselho poderá fixar qualquer data como data de referência para a determinação dos Acionistas com direito a receber aviso de convocação e de votar em qualquer assembléia geral da Sociedade.

15.4 A assembléia geral dos Acionistas, não obstante ser convocada em prazo menor que o especificado neste Estatuto Social, será considerada devidamente convocada, se assim concordarem: (a) todos os Acionistas com direito de voto na assembléia em questão, no caso de uma assembléia geral ordinária; e (b) a maioria numérica dos Acionistas que tenham direito de votar na assembléia, constituindo maioria um total não inferior a 95% da quantidade total de Ações que confiram direito de voto na referida assembléia, no caso de uma assembléia geral extraordinária.

15.5 A eventual falta do aviso de convocação de uma assembléia geral a qualquer Pessoa com direito de receber o aviso, ou o não-recebimento do aviso de convocação de uma assembléia geral por essa Pessoa, não invalidará os trabalhos da assembléia.

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16.1 Um aviso poderá ser dado pela Sociedade a qualquer Acionista, mediante entrega a esse Acionista, em Pessoa, ou mediante o envio do aviso para o endereço desse Acionista constante do Registro de Acionistas ou para outro endereço fornecido para essa finalidade. Para os fins deste Artigo, um aviso será validamente enviado, se enviado mediante correspondência postal, serviço de entrega expressa, cabograma, telegrama, telex, telecopiadora, telefax, correio eletrônico, publicação em jornais de grande circulação nas Bermudas e em qualquer outro país no qual as Ações estejam listadas (ou depositary shares ou outros direitos de participação representativos de Ações), jornais esses que venham a ser, de tempos em tempos, determinados pelo Conselho, ou por outro meio de representar palavras de forma legível.

16.2 Todo aviso que deva ser dado a um Acionista deverá, com relação a quaisquer ações de co-titularidade de duas ou mais Pessoas, ser dado à Pessoa, seja qual for, cujo nome conste em primeiro lugar no Registro de Acionistas, devendo o aviso assim dado ser considerado aviso bastante a todos os titulares das referidas ações.

16.3 Ressalvadas as disposições contidas no Artigo 16.4, todo aviso deverá ser considerado entregue na ocasião em que seria entregue no curso normal da transmissão e, para fins de comprovação da entrega em questão, será suficiente provar que o aviso foi devidamente endereçado, com porte pago, se postado, na ocasião em que houver sido postado, entregue ao serviço de entrega expressa ou à empresa de telégrafos, ou transmitido por telex, telefax, correio eletrônico ou outro método, conforme o caso.

16.4 O aviso mediante correspondência postal será considerado entregue sete dias após a data na qual for depositado no correio, com porte pago.

16.5 A Sociedade não terá nenhuma obrigação de enviar aviso ou outro documento para o endereço constante do Registro de Acionistas, em relação a qualquer Acionista em particular, se o Conselho considerar que problemas legais ou de ordem prática decorrentes de leis, ou de exigências de qualquer órgão regulatório ou bolsa de valores no território no qual situado o endereço sejam de tal ordem, que se faça necessário ou conveniente não enviar o aviso ou documento em questão a tal Acionista, no referido endereço, podendo também exigir que o Acionista com esse endereço forneça à Sociedade um endereço alternativo aceitável, para a entrega de avisos pela Sociedade.

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17.1 O Presidente e o Secretário, por instrução do Presidente, deverá adiar ou cancelar qualquer assembléia geral de Acionistas convocada em conformidade com as disposições deste Estatuto Social (exceto uma assembléia solicitada nos termos deste Estatuto Social), contanto que o aviso de adiamento ou cancelamento seja dado a cada Acionista antes da data da referida assembléia. Novo aviso da data, horário e lugar da assembléia adiada ou cancelada deverá ser dado aos Acionistas em conformidade com as disposições deste Estatuto Social.

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18.1 Os Acionistas poderão comparecer pessoalmente a quaisquer assembléias gerais ou poderão nomear procurador para comparecer a qualquer dessas assembléias e nelas votar em seu nome. Mediante decisão do Conselho, a assembléia geral poderá realizar-se por telefone, por meio eletrônico ou outros meios de comunicação que permitam a todos os Acionistas participantes da assembléia comunicar-se uns com os outros simultânea e instantaneamente, constituindo a participação nessa assembléia presença em pessoa na referida assembléia.

18.2 O Conselho e, em qualquer assembléia geral, o presidente da mesa dessa assembléia, poderão tomar qualquer providência e impor qualquer exigência ou restrição que considere apropriada para garantir a segurança da assembléia geral, inclusive, sem limitação, exigências de apresentação de comprovação de identidade por aqueles que a ela comparecerem, a revista de seus bens pessoais e a restrição quanto a itens que possam ser levados ao local da assembléia. O Conselho e, em qualquer assembléia geral, o presidente da mesa dessa assembléia, terão o direito de impedir a entrada de uma Pessoa que se recuse a cumprir com quaisquer dessas providências, exigências ou restrições.

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19.1 Em qualquer assembléia geral dos titulares de Ações Classe A, duas ou mais pessoas presentes, em pessoa, no início da assembléia, e que representem, em pessoa ou mediante procuração, no mínimo, 30% (trinta por cento) da totalidade do Free Float da Sociedade, constituirão quorum para deliberação; e, em qualquer assembléia geral dos titulares de Ações Classe B da Sociedade, qualquer número de pessoas presentes, em pessoa, no início da assembléia, e que representem, em pessoa ou mediante procuração, mais de 50% (cinqüenta por cento) da totalidade das Ações Classe B emitidas da Sociedade, constituirão quorum para deliberação. Em qualquer assembléia geral dos Acionistas da Sociedade, na qual tanto os titulares de Ações Classe A como de Ações Classe B tenham direito de votar como classe única, duas ou mais pessoas presentes, em pessoa, no início da assembléia, e que representem, em pessoa ou mediante procuração, no mínimo, 30% (trinta por cento) da totalidade do Free Float da Sociedade, constituirão quorum para deliberação. Não obstante as sentenças precedentes, se a Sociedade, a qualquer tempo, tiver somente um Acionista ou somente um titular de qualquer classe de ações, um Acionista presente, em pessoa ou mediante procuração, constituirá quorum para deliberação em qualquer assembléia geral da Sociedade ou em qualquer assembléia da classe de ações em questão realizada nessa ocasião.

19.2 Se, dentro de meia hora, a partir da hora designada para a assembléia, não houver o quorum estabelecido no Artigo 19.1, a assembléia deverá ser adiada para o mesmo dia, uma semana depois, no mesmo horário e lugar, ou para outro dia, horário e lugar que o Secretário venha a determinar. Em qualquer dos casos, novo aviso da retomada da assembléia deverá ser dado a cada Acionista com direito a comparecer e votar na assembléia, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social. Se não houver quorum na assembléia geral adiada em conformidade com este Artigo 20 dentro de meia hora a partir da hora designada para a assembléia, a assembléia deverá ser adiada para o mesmo dia, uma semana depois, no mesmo horário e lugar, ou para outro dia, horário e lugar que o Secretário venha a determinar, constituindo quorum de deliberação em tal assembléia adiada os Acionistas que representarem, em pessoa ou mediante procuração, qualquer percentual da totalidade das Ações emitidas.

19.3 Se dentro de meia hora a partir da hora designada para a assembléia em segunda convocação não houver o quorum estabelecido no Artigo 19.1, a assembléia em terceira convocação deverá ser adiada para o mesmo dia, no mesmo lugar, três horas depois do encerramento da assembléia em segunda convocação. Em qualquer assembléia geral que tenha sido adiada em conformidade com este Artigo 19, os Acionistas que representarem, em pessoa ou mediante procuração, qualquer percentual da totalidade das Ações emitidas de qualquer classe constituirão o quorum de deliberação.

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20.1 Salvo decisão em contrário da maioria dos Acionistas que comparecerem e tiverem direito de voto na assembléia, o Presidente e, na sua ausência, o Vice-Presidente, atuará como presidente da mesa em todas as assembléias dos Acionistas às quais comparecer pessoalmente. Na ausência dos mesmos, qualquer Acionista designado pela maioria dos Acionistas presentes na assembléia atuará como presidente da mesa.

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21.1 Observadas a disposições da Lei e deste Estatuto Social, qualquer matéria submetida à deliberação dos Acionistas em qualquer assembléia geral será resolvida mediante o voto favorável da maioria dos votos proferidos em conformidade com as disposições deste Estatuto Social e, havendo empate de votos, a resolução não será adotada.

21.2 Nenhum Acionista terá o direito de votar em uma assembléia geral, a não ser que o referido Acionista tenha integralizado todas as chamadas relativas às ações detidas por ele.

21.3 Em qualquer assembléia geral, a resolução submetida à votação da assembléia deverá ser votada, em primeiro lugar, mediante contagem de mãos e, observados quaisquer direitos ou restrições então legalmente incidentes sobre qualquer classe de ações e observadas as disposições deste Estatuto Social, todo Acionista presente em pessoa e toda pessoa que detiver procuração válida na assembléia em questão terá direito a um voto e deverá proferir esse voto levantando a sua mão.

21.4 Em qualquer assembléia geral, a declaração do presidente da mesa de que uma matéria submetida a deliberação tenha sido aprovada na contagem de mãos, ou aprovada por unanimidade, ou por uma maioria em especial, ou não tenha sido aprovada, e o registro para esse efeito em livro de atas dos trabalhos da Sociedade constituirão, observadas as disposições deste Estatuto Social, prova conclusiva desse fato.

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22.1 No caso de co-titulares, o voto proferido pelo mais antigo (pessoalmente ou mediante procuração) será aceito, excluindo-se os votos dos demais co-titulares e, para essa finalidade, a antigüidade será determinada pela ordem em que os nomes constem do Registro de Acionistas.

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23.1 Um Acionista poderá nomear um procurador mediante instrumento por escrito que contenha tal nomeação, essencialmente de acordo com o modelo a seguir ou conforme outro modelo que o Conselho venha de tempos em tempos a determinar:

Procuração

LAEP Investments Ltd. (a “Sociedade”)

Eu/Nós, [inserir os nomes aqui], na qualidade de Acionista da Sociedade, com [quantidade] ações, PELA PRESENTE, NOMEIO/NOMEAMOS [nome], [endereço], ou, não podendo ele/ela, [nome] [endereço], meu/nosso procurador, para votar em meu/nosso nome na assembléia dos Acionistas a ser realizada aos [ ] dias de [ ] de 200[ ] e em qualquer de seus adiamentos. (Inserir aqui quaisquer restrições ao voto). Assinada aos [ ] dias de [ ] de 200[ ]

Acionista(s)

23.2 A nomeação de um procurador deverá ser recebida pela Sociedade com a antecedência mínima de 2 Dias Úteis de qualquer Assembléia, na sede ou em outro lugar, ou da maneira especificada no aviso de convocação da assembléia ou em qualquer instrumento de procuração remetido pela Sociedade a propósito da assembléia na qual a pessoa nomeada na procuração pretenda votar, não tendo validade a nomeação de procurador que não seja recebida da maneira assim permitida.

23.3 Um Acionista que seja titular de duas ou mais ações poderá nomear mais de um procurador para representá-lo e votar em seu nome.

23.4 A decisão do presidente da mesa de qualquer assembléia geral quanto à validade da nomeação de qualquer procurador será definitiva.

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24.1 Uma sociedade que seja Acionista poderá, mediante instrumento escrito, autorizar a pessoa ou pessoas que julgar adequada(s) para agir como seu representante em qualquer assembléia dos Acionistas e, qualquer pessoa assim autorizada terá o direito de exercer em nome da sociedade que essa pessoa represente os mesmos poderes que a sociedade poderia exercer se fosse um Acionista pessoa física, presumindo-se tal Acionista presente em pessoa em qualquer assembléia, a que comparecer(em) seu(s) representante ou representantes autorizado(s).

24.2 Não obstante o acima disposto, o presidente da mesa poderá aceitar as garantias que entender adequadas quanto ao direito de qualquer Pessoa de comparecer e votar em assembléias gerais em nome de uma sociedade que seja Acionista.

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25.1 O presidente da mesa de qualquer assembléia geral na qual haja quorum poderá, com o consentimento dos Acionistas detentores da maioria dos direitos de voto dentre os Acionistas presentes, em pessoa ou mediante procuração (e deverá, se assim determinado pelos Acionistas detentores da maioria dos direitos de voto dentre os Acionistas presentes, em pessoa ou mediante procuração), adiar a assembléia.

25.2 Ademais, o presidente da mesa poderá adiar a assembléia para outra ocasião e lugar sem tal consentimento ou determinação, se lhe parecer que: (a) será provavelmente impossível realizar ou continuar a assembléia em razão da ausência do número de Acionistas que pretendam comparecer; (b) a conduta indisciplinada de pessoas que comparecerem à assembléia impedir, ou houver a possibilidade de que impeça, a continuidade ordenada dos trabalhos da assembléia; ou (c) um adiamento seja, de resto, necessário, para que os trabalhos da assembléia possam ser adequadamente realizados.

25.3 A menos que a assembléia seja adiada para uma data, lugar e horário específicos anunciados na assembléia adiada, novo aviso da data, lugar e horário para a retomada da assembléia adiada deverá ser dado a cada Acionista com direito de a ela comparecer e de nela votar em conformidade com as disposições deste Estatuto Social.

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26.1 Observadas as disposições a seguir, tudo quanto possa ser decidido mediante deliberação da Sociedade em assembléia geral, ou mediante deliberação de uma assembléia de qualquer classe de Acionistas, poderá ser decidido, sem uma assembléia e sem a exigência de qualquer notificação prévia, mediante deliberação por escrito, assinada por todos os Acionistas que, na data da deliberação, tenham o direito de comparecer à assembléia e votar as deliberações, ou, no caso de Acionista que seja uma sociedade, quer constitua uma sociedade segundo o sentido da Lei, quer não, assinada em seu nome.

26.2 A deliberação por escrito poderá ser assinada por todos os Acionistas, ou todos os Acionistas da respectiva classe, ou, no caso de Acionista que seja uma sociedade, quer constitua uma sociedade segundo o sentido da Lei, quer não, assinada em seu nome, em tantas vias quantas venham a ser necessárias.

26.3 A deliberação por escrito adotada em conformidade com este Estatuto Social tem a mesma validade que se houvesse sido aprovada pela Sociedade em uma assembléia geral, ou por uma assembléia da pertinente classe de Acionistas, conforme o caso, e toda referência em qualquer Artigo deste Estatuto Social a uma assembléia na qual uma deliberação seja aprovada, ou aos votos de Acionistas a favor de uma deliberação, deverá ser interpretada nessa conformidade.

26.4 A deliberação por escrito aprovada em conformidade com este Estatuto Social constituirá ata, para os fins da Lei, e deliberação por escrito, aprovada em conformidade com este Estatuto Social, que receba, aceite, ratifique, aprove ou de outra forma tome ciência de demonstrações financeiras valerá como apresentação das demonstrações em questão aos Acionistas reunidos em assembléia geral.

26.5 Este Artigo não será aplicável a: (a) uma deliberação aprovada para destituir um auditor do cargo antes da expiração do seu mandato; nem a (b) uma deliberação aprovada para a finalidade de destituir um Conselheiro antes da expiração do seu mandato.

26.6 Para os fins deste Artigo, a data da deliberação será a data em que a deliberação for por último assinada por um Acionista, ou, tratando-se de Acionista que seja uma sociedade, quer constitua uma sociedade segundo o sentido da Lei, quer não, em nome do Acionista, e toda referência em qualquer Artigo deste Estatuto Social à data da aprovação de uma deliberação constituirá, em relação a uma deliberação adotada em conformidade com as disposições deste Artigo do Estatuto Social, referência a essa data.

26.7 Os Conselheiros da Sociedade terão direito a receber aviso de convocação de qualquer assembléia geral de Acionistas, de a elas comparecer e nelas manifestar-se.

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27.1 (a) O Primeiro Conselho será composto por 7 (sete) Conselheiros, todos a serem eleitos pelos titulares de Ações Classe B, dentre os quais 3 (três) serão Conselheiros Independentes.

(b) Após a assembléia geral ordinária de 2009, o Conselho será composto por 7 (sete) Conselheiros, 4 (quatro) dos quais serão eleitos pelos titulares de Ações Classe B (“Conselheiros Classe B”) e 3 (três) dos quais serão pessoas que tenham as qualificações para ser Conselheiros Independentes descritas neste instrumento, devendo ser eleitas pelos titulares de Ações Classe A e Ações Classe B, votando como classe única, ficando estabelecido, contudo, que, se em qualquer assembléia geral da Sociedade convocada para eleger os Conselheiros Independentes houver duas ou mais pessoas presentes, representando pessoalmente ou por procuração pelo menos 30% (trinta por cento) do Free Float total emitido de Ações Classe A, os detentores das Ações Classe B não votarão na eleição de quaisquer Conselheiros Independentes, devendo os mesmos serem eleitos pelo voto afirmativo da maioria dos votos manifestados pelos detentores do Free Float de Ações Classe A votando como uma classe em separado na assembléia geral em questão.

27.1.1. Dentre os Conselheiros Classe B, os titulares de Ações Classe B nomearão o Conselheiro que ocupará os cargos de Presidente e de Vice-Presidente.

27.1.2. Se, a qualquer tempo, uma pessoa física for eleita ou nomeada em conformidade com o Artigo 27.1(b) como eventual Conselheiro Independente, porém essa pessoa por qualquer motivo for considerada como sendo ou tendo sido afiliada de um Concorrente, e essa afiliação impedir sua nomeação como Conselheiro Independente, os titulares de Ações Classe B poderão conceder dispensa da restrição de eleger Conselheiro Independente não afiliado a Concorrente e permitir sua eleição, desde que a eleição esteja em consonância com o presente Estatuto Social.

27.2 Os Conselheiros a serem eleitos pelos Acionistas segundo o presente Estatuto Social deverão ser eleitos pelos Acionistas em conformidade com o presente estatuto Social em cada assembléia geral ordinária, em qualquer ano no qual deva ocorrer vacância na composição do Conselho, em razão da expiração do mandato dos conselheiros em exercício. Qualquer Conselheiro a ser nomeado por um Acionista poderá ser nomeado por esse Acionista mediante a entrega de notificação escrita da nomeação ao secretário, juntamente com instrumento escrito atestando a concordância da pessoa assim nomeada em atuar como Conselheiro.

27.3 Todos os Conselheiros eleitos para o Conselho exercerão o cargo por um mandato a iniciar-se com a sua eleição e a expirar na assembléia geral ordinária, no segundo ano seguinte à sua eleição, a menos que de outro modo exonerado de suas funções em conformidade com o presente Estatuto Social. O Conselheiro que deixar o cargo ao expirar o seu mandato em uma assembléia geral ordinária poderá ser reeleito para um novo mandato.

27.4 Somente os candidatos indicados em conformidade com este Estatuto Social serão suscetíveis de eleição como Conselheiros. Na assembléia geral ordinária de 2009 e subsequentemente, inclusive: (a) o Conselho e/ou qualquer Acionista ou grupo de Acionistas que detiver, no mínimo, 10% da totalidade das Ações Classe B emitidas terá o direito de indicar pessoas para eleição como Conselheiros Classe B; e (b) qualquer Acionista ou grupo de Acionistas que detiver, no mínimo, 15% da totalidade das Ações Classe A e/ou Ações Classe B emitidas, consideradas, em conjunto, como classe única, terá o direito de indicar pessoas com as qualificações para ser Conselheiros Independentes, descritas neste instrumento, para eleição como Conselheiros Independentes, contanto que tal Acionista ou Acionistas tenha(m) sido titular(es) das referidas ações por, no mínimo, três meses consecutivos anteriormente à data da referida indicação.

27.5 Sempre que o número de pessoas validamente indicadas para reeleição ou eleição como Conselheiros for maior que o número de Conselheiros a serem eleitos, as pessoas que receberem a maioria dos votos (até o número de Conselheiros a serem eleitos) serão eleitas Conselheiros, não constituindo uma maioria absoluta dos votos proferidos pré-requisito para a eleição desses Conselheiros.

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28.1 Observada qualquer disposição em contrário neste Estatuto Social: (a) os titulares de Ações Classe A e de Ações Classe B, com direito de voto para a eleição dos Conselheiros Independentes, poderão, em qualquer assembléia geral extraordinária convocada e realizada em conformidade com este Estatuto Social, destituir um Conselheiro Independente, somente por justa causa, ressalvando-se que o aviso de qualquer assembléia convocada para o fim de destituir um Conselheiro Independente deverá declarar a intenção de destituí-lo e ser entregue ao Conselheiro Independente em questão com a antecedência mínima de 14 dias da assembléia, tendo o Conselheiro Independente o direito de ser ouvido nessa assembléia, quando em deliberação a destituição desse Conselheiro Independente; e (b) os titulares de Ações Classe B com direito de voto para a eleição dos Conselheiros Classe B poderão, em qualquer assembléia geral extraordinária convocada e realizada em conformidade com este Estatuto Social, destituir um Conselheiro Classe B, ressalvando-se que o aviso de qualquer assembléia convocada para o fim de destituir um Conselheiro Classe B deverá declarar a intenção de destituí-lo e ser entregue ao Conselheiro Classe B em questão com a antecedência mínima de 14 dias da assembléia, tendo o Conselheiro Classe B o direito de ser ouvido nessa assembléia, quando em deliberação a destituição do Conselheiro Classe B em questão.

28.2 Se um Conselheiro for destituído do Conselho nos termos deste Estatuto Social, os Acionistas com direito de voto na assembléia geral em questão poderão preencher o cargo vago na assembléia na qual for destituído o Conselheiro.

28.3 Para os fins deste Artigo 28, “justa causa” significará a condenação por crime que envolva improbidade ou conduta que acarrete o descrédito do Conselheiro ou da Sociedade, ou que resulte em prejuízo relevante para a Sociedade, qualquer conflito de interesse manifesto ocorrido ou qualquer conflito de interesse em potencial, quaisquer ações ou omissões que possam ter potencialmente prejudicado a Sociedade ou feito com que perdesse uma oportunidade de negócio, culpa, dolo, desconsideração dos melhores interesses da Sociedade, abandono de suas atribuições, conforme indicado pelo Presidente.

28.4 O cargo de Conselheiro ficará vago, se o Conselheiro: (a) for destituído do cargo, de acordo com este Estatuto Social, ou for proibido por lei de ser Conselheiro; (b) for falido ou vier a falir, ou entrar em acordo ou composição com seus credores, de modo geral; (c) estiver ou tornar-se mentalmente doente ou falecer; ou (d) renunciar ao seu cargo mediante notificação por escrito à Sociedade.

28.5 Os titulares de Ações Classe B poderão nomear qualquer pessoa como Conselheiro Classe B, para preencher cargo que vier a vagar no Conselho, em razão da morte, incapacitação, desqualificação ou renúncia de qualquer Conselheiro Classe B, para qualquer Conselheiro Classe B assim nomeado.

28.6 Os titulares de Ações Classe A e de Ações Classe B, com direito de voto de acordo com o Artigo 27.1(b) terão o poder de nomear qualquer pessoa como Conselheiro Independente, para preencher cargo que vier a vagar no Conselho, em razão da morte, incapacitação, desqualificação ou renúncia de qualquer Conselheiro Independente, contanto que tais Pessoas tenham as qualificações para ser Conselheiros Independentes, descritas neste instrumento.

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29.1 Observado o Artigo 4.2, a eventual remuneração de cada um dos Conselheiros, nessa qualidade, será sugerida pelo Conselho e fixada em assembléia geral dos titulares de Ações Classe B, sendo havida por vencer diariamente.

29.2 Os Conselheiros poderão também receber pagamento por viagens, hotel e outras despesas por eles apropriadamente incorridas para comparecer às reuniões do Conselho, de qualquer comitê nomeado pelo Conselho, de assembléias gerais da Sociedade, e delas retornar, ou com relação às atividades da Sociedade ou às suas atribuições como Conselheiros ou membros de comitês, de modo geral.

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30.1 Todos os atos praticados de boa-fé pelo Conselho ou por um comitê, não obstante constatar-se posteriormente ter havido alguma irregularidade na nomeação de qualquer Conselheiro ou pessoa que atue conforme acima mencionado, ou a desqualificação de quaisquer deles, serão tão válidos quanto se cada uma das pessoas em questão tivesse sido devidamente nomeada e tivesse as qualificações para ser Conselheiro.

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31.1 As atividades e negócios da Sociedade serão administrados e conduzidos pelo Conselho. Ao administrar as atividades da Sociedade, o Conselho poderá exercer todos os poderes da Sociedade, cujo exercício não seja reservado, em decorrência de lei ou deste Estatuto Social, aos Acionistas, em assembléia geral, observados, todavia, este Estatuto Social e as disposições de qualquer diploma legal.

31.2 Observado este Estatuto Social, o Conselho poderá delegar a qualquer sociedade empresária ou simples, pessoa, comitê ou grupo de pessoas qualquer poder do Conselho (inclusive o poder de subdelegar).

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32.1 Com observância e sem prejuízo dos poderes estabelecidos em outras disposições deste Estatuto Social, o Conselho terá poder e autoridade para: (a) nomear, suspender ou destituir gerentes, secretários, prepostos ou empregados da Sociedade, podendo fixar sua remuneração e determinar as suas atribuições; (b) exercer todos os poderes da Sociedade para contrair empréstimos em dinheiro e hipotecar ou onerar seu empreendimento, bens e capital não chamado, ou qualquer parcela respectiva, podendo emitir debêntures, debêntures conversíveis e outros valores mobiliários, em caráter absoluto, ou a título de garantia de qualquer dívida, responsabilidade ou obrigação da Sociedade ou de algum terceiro; (c) nomear um ou mais Conselheiros para o cargo de diretor presidente da Sociedade, os quais deverão, sob o controle do Conselho, supervisionar e administrar, em geral, todas as atividades e negócios da Sociedade; (d) nomear pessoa para atuar como gerente das atividades quotidianas da Sociedade, podendo confiar e conferir a tal gerente os poderes e atribuições que julgar apropriados para o exercício ou a condução de tais atividades; (e) mediante procuração, nomear qualquer Pessoa ou grupo de pessoas, quer designadas direta ou indiretamente pelo Conselho, para agirem como procuradores da Sociedade, para os fins e com os poderes, a autoridade e as prerrogativas (não maiores do que aqueles de que se investir o Conselho ou cujo exercício a ele couber) e pelo prazo e com observância das condições que venha o Conselho a julgar adequados, podendo qualquer dessas procurações conter disposições para a proteção e conveniência de pessoas que tratem com qualquer desses procuradores, que o Conselho venha a julgar adequadas, podendo também autorizar qualquer procurador em questão a substabelecer todos ou quaisquer dos poderes, autoridade e prerrogativas que assim lhe sejam conferidos. O procurador em questão poderá, se assim autorizado pelo Conselho, assinar qualquer escritura ou instrumento sob o seu selo pessoal, como um instrumento formal por conta da Sociedade; (h) procurar fazer com que a Sociedade pague todas as despesas incorridas na promoção e constituição da Sociedade; (f) delegar qualquer dos seus poderes (inclusive o poder de sub-delegar) a um comitê (salvo disposição em contrário contida neste Estatuto Social) designado pelo Conselho, o qual poderá ser composto, no todo ou em parte, por não-Conselheiros, ressalvando-se que todo e qualquer desses comitês deverá agir em conformidade com as orientações que o Conselho lhe impuser, e ressalvando-se, ainda, que as reuniões e trabalhos de qualquer desses comitês deverão sujeitar-se às disposições deste Estatuto Social a respeito das reuniões e trabalhos do Conselho, à medida que aplicáveis, e não sejam substituídas por orientações impostas pelo Conselho; (g) delegar qualquer dos seus poderes (inclusive o poder de sub-delegar) a qualquer pessoa, nos termos e da maneira que o Conselho venha a julgar adequados; (h) apresentar qualquer petição e fazer qualquer requerimento relacionado com a liqüidação ou recuperação judicial ou extrajudicial da Sociedade; (k) com relação à emissão de qualquer ação, pagar a comissão e a corretagem que vierem a ser permitidas por lei; (j) autorizar qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas a agir em nome da Sociedade para qualquer fim específico e, para esse efeito, firmar qualquer contrato, documento ou instrumento em nome da Sociedade; e (l) aprovar a adoção de planos de opção de compra de ações e a celebração de quaisquer contratos ou instrumentos deles decorrentes.

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33.1 O Conselho fará manter em um ou mais livros, na sede da Sociedade, um Registro de Conselheiros e Diretores, devendo nele inscrever as informações exigidas pela Lei.

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34.1 Os diretores da Sociedade incluirão um Presidente que será Conselheiro, um Secretário e os demais diretores adicionais da Sociedade que o Conselho venha de tempos em tempos a determinar. Todos os Diretores serão eleitos para um mandato de 2 anos.

34.2 Os Diretores terão os poderes e exercerão as atribuições quanto à gestão, atividades e negócios da Sociedade que lhes sejam de tempos em tempos delegados pelo Conselho.

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35.1 Observado o Artigo 4.2, os Diretores (inclusive os Conselheiros que também atuarem como Diretores) receberão a remuneração que o Conselho vier a determinar, ficando estabelecido que a remuneração global a ser paga aos Diretores, empregados e demais trabalhadores da Sociedade ficará limitada a 10% (dez por cento) das receitas da Sociedade referente ao exercício anterior. O Conselho fixará que percentual dessa distribuição deverá ser alocado a cada Diretor, sendo a parcela remanescente alocada pelos Diretores aos empregados e trabalhadores da Sociedade que não sejam Diretores.

35.2 O Conselheiro que tiver interesse direto ou indireto em um contrato ou proposta de contrato ou acordo com a Sociedade deverá declarar a natureza desse interesse, conforme requer a Lei.

35.3 Após ter sido feita uma declaração nos termos deste Artigo e, salvo se desqualificado pelo presidente da mesa da pertinente reunião do Conselho, poderá um Conselheiro votar em relação a qualquer contrato ou proposta de contrato ou acordo no qual tenha interesse esse Conselheiro, podendo ele também comparecer e ser contado para fins do quorum da reunião em questão.

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36.1 Os Conselheiros, o Secretário e demais Diretores (termo que deverá compreender qualquer pessoa designada para qualquer comitê pelo Conselho), que então atuarem em relação a qualquer dos negócios da Sociedade, qualquer de suas subsidiárias, e o liquidante ou os administradores judiciais (se houver), que então atuarem em relação a qualquer dos negócios da Sociedade ou de qualquer de suas subsidiárias, e cada um deles, assim como seus herdeiros, testamenteiros e inventariantes, deverão ser indenizados e mantidos isentos, utilizando-se para tanto os bens da Sociedade, de todas e quaisquer ações, custos, encargos, prejuízos, perdas e danos e despesas que eles, ou qualquer deles, seus herdeiros, testamenteiros ou inventariantes venham ou possam vir a incorrer ou sofrer em decorrência ou em razão da prática, aprovação ou omissão de qualquer ato no exercício ou a respeito de suas atribuições ou supostas atribuições, ou nos seus respectivos cargos ou incumbências, não devendo nenhum deles responder pelos atos, recebimentos, negligências ou faltas dos demais dentre eles, tampouco por aderir a quaisquer recebimentos para fins de conformidade, ou em relação a quaisquer banqueiros ou outras pessoas às quais quaisquer importâncias ou bens de propriedade da Sociedade sejam ou possam vir a ser entregues ou sob cuja custódia sejam depositados, ou em relação à insuficiência ou deficiência de qualquer garantia com base na qual quaisquer importâncias da Sociedade ou de propriedade desta sejam emprestadas ou investidas a juros, ou em relação a qualquer outra perda, revés ou dano que possa ocorrer no exercício ou a respeito de seus respectivos cargos ou incumbências, RESSALVANDO-SE QUE essa indenização não será extensiva a nenhuma questão que envolva alguma fraude ou desonestidade atribuível a qualquer das referidas pessoas. Cada Acionista concorda em renunciar a toda pretensão ou direito de ação que lhe caiba, quer individualmente, quer por intermédio da Sociedade ou por direito desta, em face de qualquer Conselheiro ou Diretor, por conta de algum ato praticado pelo referido Conselheiro ou Diretor, ou por deixar tal Conselheiro ou Diretor de praticar algum ato no exercício de suas atribuições na Sociedade ou em relação à Sociedade, ou qualquer de suas subsidiárias, RESSALVANDO-SE QUE essa renúncia não será extensiva a nenhuma questão que diga respeito a alguma fraude ou desonestidade atribuível ao Conselheiro ou Diretor em questão.

36.2 A Sociedade poderá contratar e manter seguro em benefício de qualquer Conselheiro ou Diretor da Sociedade, contra qualquer responsabilidade por ele incorrida nos termos da Lei, em sua qualidade de Conselheiro ou Diretor da Sociedade, ou que indenize tal Conselheiro ou Diretor de qualquer prejuízo ou responsabilidade que lhe caiba por força de qualquer norma de direito, em relação a qualquer negligência, falta, violação de dever ou quebra de confiança de que o Conselheiro ou Diretor possa ser culpado perante a Sociedade ou qualquer de suas subsidiárias.

A Sociedade poderá adiantar recursos financeiros a um Conselheiro ou Diretor em função dos custos, encargos e despesas incorridos pelo mesmo na defesa de qualquer processo civil ou penal movido em face do mesmo, sob a condição de que o Conselheiro ou Diretor em questão restitua o valor adiantado, caso qualquer alegação de fraude ou improbidade contra si reste comprovada.

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37.1 O Conselho poderá reunir-se para deliberações, adiar e, de resto, dispor sobre suas reuniões, como lhe parecer adequado. Cada Conselheiro terá um voto em qualquer resolução colocada em votação em uma reunião do Conselho. Observadas as disposições deste Estatuto Social e de qualquer resolução aprovada pelo Conselho, uma resolução submetida à votação em uma reunião do Conselho será aprovada mediante o voto favorável da maioria dos votos proferidos e, em caso de empate de votos, o presidente do Conselho (que deverá ser designado pela maioria dos Conselheiros que não sejam Conselheiros Independentes) terá o voto de qualidade.

37.2 O Conselho reunir-se-á ordinariamente ao final de cada trimestre, e o Presidente, o Vice-Presidente ou pelo menos três Conselheiros poderão, em qualquer outra ocasião, convocar uma reunião do Conselho. O aviso de convocação de uma reunião do Conselho será considerado devidamente dado a um Conselheiro, se comunicado ou enviado a esse Conselheiro pelo correio, por cabograma, telegrama, telex, telecopiadora, telefax, correio eletrônico ou outro modo de representação de palavras de forma legível, no último endereço conhecido do referido Conselheiro ou em qualquer outro endereço fornecido pelo referido Conselheiro à Sociedade, para essa finalidade. Será dado a cada Conselheiro aviso de segunda convocação de reunião do Conselho com pelo menos 15 dias de antecedência.

37.3 Os Conselheiros poderão participar de qualquer reunião do Conselho por telefone, por meio eletrônico ou outros meios de comunicação que permitam a todas as pessoas participantes da reunião comunicar-se umas com as outras simultânea e instantaneamente, constituindo a participação nessa reunião presença em pessoa na referida reunião.

37.4 O quorum de instalação em uma reunião do Conselho será: (a) em primeira convocação, dois Conselheiros, sendo um deles o Presidente; (b) em segunda convocação, pelo menos três Conselheiros.

37.5 O Conselho poderá deliberar, não obstante qualquer vacância entre os seus membros, mas, se e enquanto o número de Conselheiros estiver reduzido a menos que o número fixado neste Estatuto Social como o quorum necessário para as deliberações nas reuniões do Conselho, o Conselheiro ou os Conselheiros remanescente(s) poderá(ão) deliberar para o fim de: (i) convocar uma assembléia geral da Sociedade; ou (ii) preservar os bens da Sociedade.

37.6 O Presidente e, na sua ausência, o Vice-Presidente presidirão todas as reuniões do Conselho. Em sua ausência, qualquer Conselheiro designado pela maioria dos Conselheiros presentes na reunião atuará como seu presidente.

37.7 Uma resolução assinada por todos os Conselheiros, o que poderá ser feito em diversas vias, terá tanta validade quanto se tivesse sido aprovada em reunião do Conselho devidamente convocada e instalada, tendo eficácia essa resolução na data na qual por último assinada por um Conselheiro.

37.8 Nenhuma regulamentação ou alteração deste Estatuto Social feita pela Sociedade em assembléia geral invalidará qualquer ato anterior do Conselho, que teria validade se tal regulamentação ou alteração não tivesse sido feita.

37.9 O Conselho fará constar de atas a serem lavradas em livros providenciados para essa finalidade: (a) todas as eleições e designações do Comitê Executivo e dos Diretores: (b) os nomes dos Conselheiros presentes a cada reunião do Conselho, do Comitê Executivo, ou de qualquer outro comitê designado pelo Conselho; e (iii) todas as resoluções e trabalhos das assembléias gerais dos Acionistas, reuniões do Conselho, e reuniões do Comitê Executivo ou de quaisquer outros comitês designados pelo Conselho.

37.10 As atas preparadas em conformidade com a Lei e este Estatuto Social serão mantidas pelo Secretário na sede da Sociedade.

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38.1 O selo da Sociedade terá a forma que o Conselho vier a determinar. O Conselho poderá adotar um ou mais exemplares do selo para uso dentro ou fora das Bermudas.

38.2 O selo poderá, mas não precisará, ser aposto a qualquer escritura, instrumento, certificado de ação ou documento, sendo que, caso o selo deva ser assim aposto, o mesmo deverá ser atestado mediante a assinatura de (i) qualquer Conselheiro, (ii) qualquer diretor, (iii) o Secretário, ou (iv) qualquer pessoa autorizada pelo Conselho para esse fim.

38.3 Um Representante Residente poderá, mas não precisará, apor o selo da Sociedade fim de certificar a autenticidade de qualquer cópia de documentos.

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39.1 O Conselho fará com que sejam mantidos registros contábeis apropriados a respeito de todas as operações da Sociedade e, particularmente, a respeito de: (a) todas as quantias em dinheiro recebidas e despendidas pela Sociedade e dos assuntos aos quais se relacionar o recebimento ou o dispêndio; (b) todas as vendas e compras de bens pela Sociedade; e (c) todos os ativos e passivos da Sociedade.

39.2 Tais registros contábeis deverão ser mantidos na sede da Sociedade ou, observadas as disposições da Lei, em outro lugar que o Conselho julgar adequado, devendo ficar disponíveis para exame pelos Conselheiros durante o expediente comercial regular.

39.3 O Conselho será responsável por assegurar o cumprimento pontual pela Sociedade de todas e quaisquer exigências de prestação de informações e de outra natureza impostas em cada país (assim como pelas competentes autoridades governamentais, inclusive bolsas de valores e a comissão de valores mobiliários) em que as Ações (ou os direitos de depositário a elas referentes) estejam registradas para negociação ou listagem.

39.4 O encerramento do exercício social da Sociedade poderá ser determinado mediante resolução do Conselho e, na ausência de tal resolução, dar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.

39.5 Observados quaisquer direitos de renúncia à apresentação de contas para aprovação ou à designação de um Auditor de acordo com a Lei, as contas da Sociedade serão auditadas, pelo menos, uma vez a cada ano.

39.6 Observadas as disposições da Lei, na assembléia geral ordinária dos Acionistas ou em assembléia geral subseqüente dos Acionistas, em cada ano, uma empresa de auditoria qualificada e independente deverá ser nomeada pelos Acionistas como Auditor das contas da Sociedade.

39.7 O Auditor poderá ser um Acionista, mas nenhum Conselheiro, Diretor ou empregado da Sociedade, enquanto permanecer no cargo, poderá ser eleito para atuar como Auditor da Sociedade.

39.8 A remuneração do Auditor será fixada pela Sociedade em assembléia geral ou da maneira que os Acionistas venham a determinar.

39.9 As demonstrações financeira previstas neste Estatuto Social serão auditadas pelo Auditor em conformidade com princípios de auditoria geralmente aceitos. O Auditor elaborará um parecer por escrito a respeito, em conformidade com princípios de auditoria geralmente aceitos.

39.10 Os princípios de auditoria geralmente aceitos a que se refere este Artigo poderão ser os de um país ou jurisdição que não sejam as Bermudas ou outros princípios de auditoria geralmente aceitos, conforme venha a dispor a Lei. Se assim for, as demonstrações financeiras e o parecer do Auditor deverão identificar os princípios de auditoria geralmente aceitos utilizados.

39.11 O Auditor terá acesso, em todas as ocasiões razoáveis, a todos os livros mantidos pela Sociedade e a todas as contas e respectivos comprovantes, podendo o Auditor solicitar a colaboração dos Conselheiros ou Diretores da Sociedade para qualquer informação que detenham com relação aos livros ou negócios da Sociedade.

39.12 Observados quaisquer direitos de renúncia à apresentação de contas para aprovação de acordo com as disposições da Lei, as demonstrações financeiras exigidas pela Lei deverão ser submetidas à deliberação dos Acionistas em assembléia geral.

39.13 O parecer do Auditor deverá ser submetido à deliberação dos Acionistas em assembléia geral.

39.14 Se o cargo de Auditor ficar vago em razão da renúncia ou falecimento do Auditor, ou em razão de incapacidade do Auditor de atuar em ocasião na qual os serviços do Auditor sejam necessários, a vacância assim criada deverá ser preenchida em conformidade com a Lei.

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40.1 Se a Sociedade encerrar atividades, poderá o liquidante, com aprovação manifestada em resolução dos Acionistas, dividir entre os Acionistas, em dinheiro ou em bens, no todo ou em parte, os bens da Sociedade (compostos ou não por bens da mesma espécie), podendo também, para essa finalidade, estabelecer, conforme considerar justo, o valor de qualquer bem a ser dividido conforme acima mencionado, e determinar como deverá ser realizada tal divisão entre os Acionistas ou diferentes classes de Acionistas. O liquidante poderá, com igual aprovação, investir os administradores judiciais na posse de todos ou quaisquer desses bens, com as incumbências fiduciárias, em benefício dos Acionistas, que o liquidante julgar adequado, mas, de tal maneira que nenhum Acionista fique obrigado a aceitar quaisquer ações ou outros valores mobiliários ou bens sobre os quais recaia qualquer responsabilidade.

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41.1 Nenhum Artigo deste Estatuto Social poderá ser rescindido, alterado ou aditado e nenhum novo Artigo poderá ser inserido, até que tenha sido aprovado mediante resolução do Conselho e mediante resolução da assembléia geral dos Acionistas com direito de voto de acordo com este Estatuto Social.

41.2 O Conselho poderá exercer todos os poderes da Sociedade para transferir a Sociedade para jurisdição alheia às Bermudas, de acordo com a Lei.

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42.1 A Venda de Controle da Sociedade somente será permitida no prazo de 5 anos a contar da Data da Oferta. Após esse prazo, a eficácia de uma Venda de Controle da Sociedade (representada por Ações Classe B) ficará sujeita à condição de que o adquirente do Controle (“Ofertante”) lance uma oferta pública de aquisição de acordo com este Artigo 42 (“Oferta Pública Sujeita a Direito de Adesão à Venda”) (“Tag-Along Tender Offer”) para a aquisição da totalidade das Ações Classe A (inclusive depositary shares ou outros direitos de participação representativos de Ações), de titularidade de todos os demais Acionistas (“Acionistas com Direito de Adesão à Venda”) (“Tag-Along Shareholders”). A aquisição deverá ser feita nos mesmos termos e condições, inclusive quanto ao preço por ação recebido pelo alienante do Controle. A Oferta Pública Sujeita a Direito de Adesão à Venda deverá ser lançada no prazo de 30 dias da data da consumação da Venda de Controle e deverá observar, à medida que não contrarie este Estatuto Social, as normas e regulamentos aplicáveis em cada um dos países em que as Ações (ou direitos de depositário a elas referentes) sejam negociadas ou listadas, inclusive as normas e regulamentos das pertinentes bolsas de valores e comissões de valores mobiliários.

42.2 Posteriormente à Data da Oferta, caso os Acionistas resolvam adotar resolução para cancelamento do registro das Ações (ou direitos de depositário a elas referentes) na Bolsa de Valores de Luxemburgo ou na Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”), os Acionistas que votarem a favor desse cancelamento deverão, dentro de 60 dias da data na qual aprovada tal resolução, ficarão obrigados a fazer uma oferta pública de aquisição de todas as Ações (inclusive depositary shares), mas com exclusão das Ações (inclusive depositary shares) dos Acionistas que tiverem votado a favor da resolução de cancelamento, por preço igual ao Valor Econômico dessas Ações (ou depositary shares) (designando-se “Ações Adquiridas” as Ações a serem assim adquiridas). Tal oferta pública deverá observar, à medida que não contrarie este Estatuto Social, as normas e regulamentos aplicáveis em cada um dos países em que as Ações (ou direitos de depositário a elas referentes) sejam negociadas ou listadas, inclusive as normas e regulamentos das pertinentes bolsas de valores e comissões de valores mobiliários, ressalvando-se que, no caso de uma oferta pública pelos Acionistas, cada Acionista que esteja obrigado a participar da compra das Ações Adquiridas ficará responsável pela aquisição de uma quantidade de Ações Adquiridas proporcional à sua titularidade das Ações emitidas, excluídas as Ações Adquiridas.

42.3 Após a Data da Oferta, se um Acionista Controlador ou Afiliada do mesmo, individualmente ou em conjunto, adquirir Ações (ou depositary shares) representativas de mais de 1/3 do Free Float à época existente (excluindo-se, para fins deste Artigo 42.3, as Ações (ou depositary shares) recompradas pela Sociedade de tempos em tempos), o Acionista Controlador em questão ficará obrigado a fazer uma oferta pública de aquisição de todas as Ações (inclusive depositary shares) do Free Float por preço igual ao Valor Econômico dessas Ações (ou depositary shares). Essa oferta pública deverá observar, à medida que não contrarie este Estatuto Social, as normas e regulamentos aplicáveis em cada um dos países em que as Ações (ou direitos de depositário a elas referentes) sejam negociadas ou listadas, inclusive as normas e regulamentos das pertinentes bolsas de valores e comissões de valores mobiliários.

42.4 Observadas as exceções estabelecidas no Artigo 42.4(e) abaixo, a Sociedade deverá:

(a) abster-se de emitir, vender ou permutar, prometer ou comprometer-se a emitir, vender ou permutar, ou reservar ou destinar à emissão, venda ou permuta ações da Sociedade, qualquer opção, bônus de subscrição ou outro direito de subscrever, comprar ou adquirir a outro título ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações da Sociedade ou por elas permutáveis ou exercíveis, em cada caso, a não ser que a Sociedade tenha primeiro oferecido à venda os valores mobiliários em questão (os “Valores Mobiliários de Nova Emissão”) aos Acionistas (“Ofertados com Direito de Preferência”), na ocasião prevista na alínea (b) abaixo;

(b) oferecer a cada Ofertado com Direito de Preferência que detiver ações da mesma classe que os Valores Mobiliários de Nova Emissão o seu Percentual Proporcional de qualquer proposta de emissão de Valores Mobiliários de Nova Emissão (ou, caso tais Valores Mobiliários de Nova Emissão representem participação na Sociedade de classe diversa das Ações, um percentual dos referidos Valores Mobiliários de Nova Emissão correspondente ao Percentual Proporcional das Ações Classe A ou Ações Classe B do Ofertado com Direito de Preferência em questão, conforme o caso), pelo mesmo preço e nos mesmos termos em que a Sociedade propuser a venda de tais Valores Mobiliários de Nova Emissão que tenham sido especificados pela Sociedade, em oferta por escrito entregue aos Ofertados com Direito de Preferência, indicando todos os termos e condições da oferta dos Valores Mobiliários de Nova Emissão (a “Notificação de Direito de Preferência”), oferta essa que, de acordo com os seus termos, deverá permanecer aberta e irrevogável por um período de 30 dias contados de recebimento da Notificação de Direito de Preferência. A oferta da Sociedade de vender os Valores Mobiliários de Nova Emissão expirará após esse período de 30 dias.

(c) Notificação de Aceitação. No prazo de 30 dias após o recebimento da Notificação de Direito de Preferência, o Ofertado com Direito de Preferência deverá notificar à Sociedade sua intenção de aceitar (a “Notificação de Aceitação”) a oferta da Sociedade de comprar seu Percentual Proporcional ou menor quantidade dos Valores Mobiliários de Nova Emissão, comunicação essa que deverá ser entregue à Sociedade por escrito. Se a Sociedade não receber uma Notificação de Aceitação dentro desse prazo de 30 dias, a respeito de quaisquer Valores Mobiliários de Nova Emissão, presumir-se-á que o Ofertado com Direito de Preferência em questão tenha renunciado à sua oportunidade de adquirir tais Valores Mobiliários de Nova Emissão, ficando a Sociedade livre para emitir e vender tais Valores Mobiliários de Nova Emissão a qualquer Pessoa, nos termos e condições estabelecidos na Notificação de Direito de Preferência, a qualquer tempo, dentro de 90 dias após a expiração do referido prazo de 30 dias. Quaisquer Valores Mobiliários de Nova Emissão não vendidos dentro de 90 dias após a expiração do referido prazo de 30 dias continuarão sujeitos aos requisitos deste Artigo 42.4.

(d) Fechamento. Por ocasião do fechamento de qualquer compra de Valores Mobiliários de Nova Emissão, que deverá incluir o pagamento integral à Sociedade do respectivo preço de compra, o qual não poderá ser inferior ao valor nominal dos referidos Valores Mobiliários de Nova Emissão, o Ofertado com Direito de Preferência deverá subscrever, e a Sociedade deverá atribuir e emitir ao referido Ofertado com Direito de Preferência, a quantidade de Valores Mobiliários de Nova Emissão especificada na Notificação de Aceitação do Ofertado com Direito de Preferência, nos termos e condições especificados na Notificação de Direito de Preferência.

(e) Exceções. Os direitos dos Ofertados com Direito de Preferência, nos termos deste Artigo 42.4, não serão aplicáveis a quaisquer Valores Mobiliários de Nova Emissão emitidos:

(A) a título de bonificação ou por ocasião de qualquer desdobramento, grupamento ou combinação, ou recapitalização semelhante de ações;

(B) em decorrência do exercício, conversão ou permuta de quaisquer valores mobiliários, direitos, opções ou bônus de subscrição conversíveis ou permutáveis à época em circulação;

(C) em razão de qualquer oferta pública de Valores Mobiliários de Nova Emissão;

(D) em razão de: (x) fusão, cisão ou incorporação (ou incorporação de ações) da Sociedade; ou (y) compra de ativos ou de ações do capital social (ou outra participação) de outra Pessoa, em cada caso, em operação de boa fé, segundo regras de mercado e de livre concorrência;

(E) em razão da contratação de financiamentos, operações de parceria, arrendamentos de equipamentos ou aquisições de empresas, de boa-fé, segundo regras de mercado e de livre concorrência;

(F) na forma de opções ou bônus de subscrição, em razão de empréstimos ou arrendamentos financeiros de boa-fé, segundo regras de mercado e de livre concorrência, ou a título de ações emitidas por ocasião do exercício, conversão ou permuta de tais opções ou bônus de subscrição;

(G) em razão de quaisquer outras operações de boa-fé que o Conselho concluir serem de natureza fundamentalmente estratégica; e

(H) aos empregados, consultores, conselheiros ou diretores da Sociedade ou de qualquer de suas afiliadas, de acordo com plano de opção de ações ou de acordo com opções de ações ou planos ou contratos de compra de ações da Sociedade."

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